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Cos’è un accordo di non divulgazione (NDA)?

Un accordo di non divulgazione (NDA) è un documento che viene scambiato tra un potenziale acquirente e un venditore nelle fasi iniziali di una transazione M&A Considerazioni e implicazioniQuando si conduce una M&A un’azienda deve prendere atto &di tutti i fattori e le complessità che entrano in fusioni e acquisizioni. Questa guida delinea importanti. Il documento viene scambiato dopo che il potenziale acquirente mostra interesse in una società dopo aver guardato il teaserTerm Sheet TemplateDownload il nostro esempio di modello di foglio di termine. Un term sheet delinea i termini e le condizioni di base di un’opportunità di investimento e un accordo non vincolante dell’obiettivo. L’obiettivo dell’NDA è di assicurarsi che la parte che riceve informazioni confidenziali non usi queste informazioni contro l’azienda target per il proprio beneficio. L’NDA viene anche chiamato “accordo di riservatezza”

Un NDA è generalmente redatto ed eseguito dal potenziale acquirente, ma a volte è redatto dal venditore. Ci sono di solito più revisioni e revisioni della bozza dell’NDA mentre entrambe le parti cercano termini e condizioni che sono favorevoli a loro e cercano di salvaguardare i loro interessi. Un NDA ben scritto anticipa una possibile transazione M&A e include una clausola che richiede che le informazioni confidenziali siano “usate solo per la valutazione di una possibile transazione”, o parole in tal senso. Questa è una delle disposizioni più importanti di un NDA e normalmente non è soggetta a molte negoziazioni o modifiche.

I NDA sono anche spesso richiesti da un’azienda quando esternalizzano il lavoro, ad un freelance per esempio, quando fare il lavoro richiederà di dare al freelance accesso ad informazioni che l’azienda vuole mantenere confidenziali.

Perché usare un accordo di non divulgazione (NDA)?

Un NDA è molto importante e utile per il venditore (parte rivelatrice), poiché il venditore è colui che sta rivelando ogni informazione riservata sulla sua azienda. Essi affrontano più rischi da altri che scoprono le informazioni, in quanto potrebbero non generare sentimenti positivi da parte dei clienti e dei dipendenti.

Per gli acquirenti, d’altra parte, è assolutamente bene e normale cercare acquisizioni e crescita.

Contenuti e termini in un accordo di non divulgazione (NDA)

1. Parti – Le parti dell’accordo di riservatezza saranno il potenziale acquirente e il venditore. Esso descrive l’acquirente come la “Parte ricevente” e il venditore come la “Parte rivelatrice”. Nel caso in cui l’acquirente abbia pochi o nessun patrimonio, allora può essere coinvolto anche un garante.
2. Riservatezza – Definisce il significato di “riservatezza”. Include dati, informazioni o qualsiasi altra nota condivisa elettronicamente o fisicamente, comprese le riunioni, che non può essere ottenuta da fonti pubbliche. Una clausola molto importante dal punto di vista della “parte rivelatrice” è che tutti i documenti scambiati saranno considerati “confidenziali” piuttosto che solo i documenti che sono “specificamente contrassegnati come confidenziali”, in quanto ci può essere una situazione in cui il venditore manca di contrassegnare alcuni documenti come confidenziali.
3. Eccezioni alla confidenzialità – Gli accordi di confidenzialità di solito escludono alcune informazioni, che non equivalgono a una violazione della clausola di confidenzialità. Alcune delle clausole di eccezione sono:
   • – Informazioni che sono di dominio pubblico
   • – Informazioni che la parte rivelatrice ha rivelato prima della firma dell’accordo
   • – Informazioni ricevute dalla “parte ricevente” da una terza parte, in cui la terza parte non era obbligata a mantenere le informazioni confidenziali
   • – Informazioni che erano in legittimo possesso della parte ricevente prima della data della firma dell’NDA
4. Divulgazione delle informazioni – L’NDA di solito definisce l’obiettivo dell’accordo. Includerà l’acquirente e altre parti a cui le informazioni possono essere rivelate per la valutazione di una potenziale transazione. Generalmente, la parte ricevente è autorizzata a divulgare le informazioni ai suoi dipendenti, consulenti, avvocati e banchieri d’investimento.
5. Distruzione del materiale – La parte che divulga vorrebbe sempre includere una clausola che tutte le informazioni, compresi tutti i dati fisici ed elettronici, devono essere distrutti se le parti terminano le trattative. Tuttavia, la parte ricevente generalmente negozia questa clausola con la parte rivelatrice e raggiunge la conclusione che la distruzione di tali registrazioni non si applica alla loro archiviazione interna, a qualsiasi archiviazione elettronica di backup, o all’archiviazione professionale.
6. Periodo di applicazione / cessazione della riservatezza – L’NDA dovrebbe sicuramente specificare la durata del tempo in cui l’accordo è in vigore. Nessun potenziale acquirente vorrebbe essere legato da un accordo per un periodo indefinito. Generalmente, un accordo è in vigore per un periodo di uno o due anni. A volte, le parti concordano anche di terminare l’accordo al completamento della transazione.
7. Disposizioni di restrizione – Gli accordi di riservatezza includono anche disposizioni di non sollecitazione. Esso limita la parte ricevente e le sue società controllate dall’avvicinare e sollecitare qualsiasi dipendente della parte rivelatrice. A volte, alla parte rivelatrice viene anche impedito di avvicinarsi a qualsiasi cliente che la parte ricevente non avrebbe nel corso ordinario della sua attività.
8. Legge vigente e giurisdizione – Si menziona che l’accordo sarà regolato da un ente statale e la lingua di condotta per i procedimenti giudiziari in caso di qualsiasi controversia riguardante la riservatezza.
9. Accordo vincolante – La parte ricevente si assicura che la lingua distingua e differenzi chiaramente l’accordo da un accordo per negoziare una transazione. L’obiettivo dell’accordo NDA è quello di esplorare un’opportunità ed esplorare la sua fattibilità in termini di business fit e logica di investimento, piuttosto che un impegno a fare un’offerta per l’affare.
10. Implicazioni per la violazione della riservatezza – È molto comune e ovvio che non c’è mai un rimedio adeguato per la violazione della riservatezza da parte della parte ricevente. La parte rivelatrice mantiene una disposizione per richiedere un’ingiunzione e un’esecuzione specifica e altri rimedi su base effettiva.

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