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Cosa sono gli articoli di incorporazione?

Se volete strutturare la vostra attività come una società, uno dei primi passi formali che dovrete fare è quello di depositare un documento speciale con un particolare ufficio statale. Nella maggior parte degli stati, il documento è noto come gli articoli di incorporazione, e nella maggior parte degli stati deve essere depositato presso il Segretario di Stato. Tuttavia, il vostro particolare stato potrebbe avere un nome diverso per il documento (per esempio, “certificato di formazione”) o un diverso ufficio statale dove deve essere depositato (in Maryland, il Dipartimento di Stato di valutazioni e imposte; in Arizona, l’Arizona Corporation Commission). Praticamente ogni stato ha un modulo scaricabile che soddisfa i requisiti minimi dello stato per gli articoli di incorporazione.

C’è una variazione tra gli stati, ma la maggior parte degli stati richiede molte se non tutte le seguenti informazioni negli articoli di incorporazione:

• il nome della vostra società
• la sede principale della vostra società
• il nome e l’indirizzo dell’agente registrato della vostra società
• una dichiarazione dello scopo della società
• la durata della società
• informazioni sul numero di azioni e classi di azioni che la società è autorizzata ad emettere
• i nomi e gli indirizzi degli incorporatori, o dei funzionari o direttori iniziali; e
• una o più firme degli incorporatori.

Nome della società

Il nome della vostra società può sembrare semplice. Tuttavia, è necessario assicurarsi che il nome fornito non sia in conflitto con il nome di un business preesistente che è già registrato nel vostro stato. Per esempio, se presentate articoli di incorporazione per una società chiamata Bassoon Lagoon, Inc. e c’è già una Bassoon Lagoon, LLC nel vostro stato, il vostro deposito sarà respinto. Per evitare il rifiuto, è necessario fare una ricerca di nomi commerciali già registrati nel vostro stato. Questo è in genere un processo semplice che si può prendere cura di on-line attraverso il sito web del Segretario di Stato.

Principal Place of Business

Questa è semplicemente la posizione principale per il vostro business. Per molte piccole imprese, sarà la sola e unica sede d’affari. Può essere richiesto specificamente di fornire un indirizzo stradale. (Alcuni stati non richiedono alcuna informazione sull’indirizzo aziendale.)

Agente registrato

Un agente registrato è qualcuno che tu designi per ricevere documenti ufficiali per la società. Questi possono includere alcuni avvisi dallo stato e certamente includono documenti relativi a cause legali. L’agente registrato deve essere situato nello stato in cui la vostra società è formata e dovete fornire un indirizzo fisico per l’agente. Si può ben decidere che un funzionario della vostra società servirà come agente registrato, e l’indirizzo sarà la sede aziendale della società. In alternativa, si può scegliere di nominare un individuo separato, come un avvocato, o una società per agire come agente registrato. (Per ulteriori informazioni, controllare Che cos’è un agente registrato.)

Dichiarazione dello scopo

La maggior parte degli stati non richiedono di essere specifici sullo scopo della vostra società, e generalmente non è consigliabile fornire dichiarazioni specifiche. Una dichiarazione generale come “Lo scopo della società è quello di impegnarsi in qualsiasi attività legale per cui le società possono essere costituite in questo stato” è di solito sufficiente. In molti stati, questo tipo di dichiarazione sarà prestampato sugli articoli del Segretario di Stato del modulo di incorporazione. Se il vostro stato richiede più specificità, dovreste comunque cercare di essere il più generale possibile. Per esempio, per un business che inizialmente si aspetta di essere focalizzato sulla progettazione di siti web, considerare una dichiarazione di scopo come “Per fornire servizi di progettazione di siti web e di impegnarsi in qualsiasi altra attività legale per cui le società possono essere costituite in questo stato.”

Durata

La durata è la lunghezza del tempo, in anni, che la vostra società opererà. Molti stati non chiedono una durata specifica nell’atto costitutivo, e gli stati che la chiedono spesso non richiedono di fornire una durata limitata. Invece, potete scegliere che la durata sia “perpetua”. Inoltre, in molti stati, se non si fornisce una durata, si assume per default che la durata sarà perpetua.

Stock autorizzato

Si richiede di indicare quante azioni di stock la società è autorizzata ad emettere. Molti stati chiedono anche di indicare se la società è autorizzata a emettere più di una classe di azioni. Siate consapevoli che il numero di azioni autorizzate non è lo stesso del numero di azioni effettivamente emesse; potete scegliere di autorizzare più azioni di quelle che emetterete inizialmente agli azionisti. Nel decidere quante azioni autorizzare, tenete presente che, in molti stati, il costo per il deposito dell’atto costitutivo può dipendere in parte dal numero di azioni autorizzate, e per le piccole imprese spesso ha senso autorizzare solo il numero di azioni che risulterà nella tassa minima di deposito. Per esempio, se il vostro stato vi permette di autorizzare fino a 10.000 azioni per una tassa minima di deposito di 100 dollari, molto probabilmente non ci sarà bisogno di autorizzare più di 10.000 azioni. (Le classi di azioni generalmente si riferiscono a diversi diritti degli azionisti e per molte piccole imprese è necessaria solo una singola classe. Tuttavia, se si prevede di avere un accordo più complicato per quanto riguarda, ad esempio, quali azionisti hanno diritto di votare sulle fusioni o ricevere dividendi, si dovrebbe consultare un avvocato o un altro esperto prima di decidere sulle classi di azioni.

Nomi e indirizzi dell’incorporatore (o dei funzionari o direttori)

Un incorporatore è una persona o una società che è responsabile della costituzione di un business; un incorporatore non è necessariamente lo stesso di un funzionario o direttore della società. La maggior parte degli stati richiede di fornire il nome e l’indirizzo di uno o più incorporatori. Tuttavia, in alcuni stati, si ha almeno la possibilità, se non l’obbligo, di fornire il nome e l’indirizzo dei funzionari o direttori della società. Per molte piccole imprese, ci sarà un solo incorporatore. Tuttavia, dove c’è più di un incorporatore, ogni incorporatore generalmente è tenuto a firmare gli articoli di incorporazione.

Firme autorizzate

Come appena detto, almeno un incorporatore deve firmare gli articoli, e se ci sono più incorporatori, generalmente tutti devono fornire le loro firme insieme ai loro indirizzi.

Le spese per il deposito degli articoli di incorporazione possono variare ampiamente tra gli stati, da meno di $ 100 fino a circa $ 1.000. Per maggiori dettagli, vedi l’articolo di Nolo, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?

Preparare e depositare gli articoli di incorporazione è solo uno dei vari passi necessari per formare una società. Altri compiti iniziali includono l’elezione di un consiglio di amministrazione e l’adozione di uno statuto. Se volete ulteriori informazioni sugli articoli di incorporazione nel vostro particolare stato, così come gli altri passi coinvolti nella formazione di una società, controllate la 50-State Guide to Forming a Corporation. E, se volete spiegazioni ancora più dettagliate riguardo agli articoli di incorporazione o a questioni relative alle società, controllate Incorporate Your Business, di Anthony Mancuso (Nolo) e The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, di Peri H. Pakroo (Nolo).