Co jsou stanovy společnosti?
Pokud chcete své podnikání strukturovat jako obchodní společnost, jedním z prvních formálních kroků, které musíte učinit, je podat zvláštní dokument u konkrétního státního úřadu. Ve většině států je tento dokument znám jako zakládací listina a ve většině států je třeba jej podat u státního tajemníka. Váš konkrétní stát však může mít pro tento dokument jiný název (například „osvědčení o založení“) nebo jiný státní úřad, u kterého je třeba jej podat (v Marylandu je to Státní úřad pro vyměřování a daně, v Arizoně Arizona Corporation Commission). Prakticky v každém státě je ke stažení formulář, který splňuje minimální požadavky daného státu na zakládací listinu.
Mezi jednotlivými státy existují rozdíly, ale většina států vyžaduje v zakládacích smlouvách mnoho, ne-li všechny následující informace:
- název vaší korporace
- hlavní místo podnikání vaší korporace
- jméno a adresu registrovaného agenta vaší korporace
- prohlášení o účelu korporace
- dobu trvání korporace
- informace o počtu akcií a třídách akcií, které je korporace oprávněna vydávat
- jména a adresy zakladatelů, nebo počátečních funkcionářů či ředitelů; a
- jeden nebo více podpisů zakladatelů.
Název korporace
Uvedení názvu korporace se může zdát jednoduché. Musíte se však ujistit, že název, který uvedete, není v rozporu s názvem již existujícího podniku, který je ve vašem státě již registrován. Pokud například předložíte zakládací listiny společnosti s názvem Bassoon Lagoon, Inc. a ve vašem státě již existuje společnost Bassoon Lagoon, LLC, bude vaše žádost zamítnuta. Abyste se vyhnuli zamítnutí, budete muset provést vyhledávání obchodních názvů, které jsou již ve vašem státě registrovány. Obvykle se jedná o jednoduchý proces, který můžete vyřídit online prostřednictvím webových stránek státního tajemníka.
Principal Place of Business
Jedná se jednoduše o hlavní sídlo vaší firmy. Pro mnoho malých podniků to bude jediné místo podnikání. Může být výslovně požadováno, abyste uvedli adresu na ulici. (Některé státy nevyžadují žádné údaje o adrese podnikání.)
Registrovaný zástupce
Registrovaný zástupce je osoba, kterou určíte k přijímání úředních písemností za společnost. Ty mohou zahrnovat některá oznámení od státu – a určitě mezi ně patří i dokumenty týkající se soudních sporů. Registrovaný agent se musí nacházet ve státě, kde je vaše korporace založena, a musíte mu poskytnout fyzickou adresu. Je možné, že se rozhodnete, že funkci registrovaného agenta bude vykonávat úředník vaší korporace a že adresa bude odpovídat místu podnikání korporace. Případně se můžete rozhodnout, že jako svého registrovaného agenta jmenujete buď samostatnou osobu, například právníka, nebo společnost. (Další informace naleznete v části Co je to registrovaný agent.)
Prohlášení o účelu
Většina států nevyžaduje, abyste uváděli konkrétní účel vaší korporace, a obecně se nedoporučuje uvádět konkrétní prohlášení. Obvykle postačí obecné prohlášení typu „Účelem korporace je vykonávat jakoukoli zákonnou činnost, pro kterou mohou být v tomto státě založeny korporace“. V mnoha státech bude tento typ prohlášení předtištěn na formuláři zakládací smlouvy státního tajemníka. Pokud váš stát vyžaduje větší konkrétnost, měli byste se přesto snažit být co nejobecnější. Například u podniku, u kterého zpočátku předpokládáte, že se bude zaměřovat na tvorbu webových stránek, zvažte prohlášení o účelu ve znění: „Poskytovat služby v oblasti tvorby webových stránek a vykonávat jakoukoli jinou zákonnou činnost, pro kterou mohou být v tomto státě založeny společnosti.“
Doba trvání
Doba trvání je doba v letech, po kterou bude vaše společnost fungovat. Mnoho států nepožaduje v zakládací listině konkrétní dobu trvání a státy, které ji požadují, často nepožadují, abyste stanovili omezenou dobu trvání. Místo toho se můžete rozhodnout, že doba trvání bude „na dobu neurčitou“. Navíc v mnoha státech, pokud dobu trvání neuvedete, se standardně předpokládá, že doba trvání bude věčná.
Povolené akcie
Jste povinni uvést, kolik akcií je korporace oprávněna vydat. Mnoho států vás také žádá, abyste uvedli, zda je korporace oprávněna vydávat více než jeden druh akcií. Uvědomte si, že počet autorizovaných akcií není totožný s počtem skutečně vydaných akcií; můžete se rozhodnout autorizovat více akcií, než kolik jich zpočátku vydáte všem akcionářům. Při rozhodování, kolik akcií autorizovat, mějte na paměti, že v mnoha státech mohou náklady na podání zakládací listiny částečně záviset na počtu autorizovaných akcií, a pro malé podniky má často smysl autorizovat pouze tolik akcií, kolik bude činit minimální poplatek za podání. Pokud například váš stát umožňuje autorizovat až 10 000 akcií za minimální poplatek za podání ve výši 100 USD, velmi pravděpodobně nebude nutné autorizovat více než 10 000 akcií. (V případě potřeby můžete později autorizovat více akcií.) Třídy akcií se obecně vztahují k různým právům akcionářů a pro mnoho malých podniků je nutná pouze jedna třída. Pokud však očekáváte složitější uspořádání týkající se například toho, kteří akcionáři mají právo hlasovat o fúzi nebo dostávat dividendy, měli byste se před rozhodnutím o třídách akcií poradit s právníkem nebo jiným odborníkem.
Jména a adresy zakladatele (nebo funkcionářů či ředitelů)
Zakladatel je osoba nebo společnost, která je odpovědná za založení podniku; zakladatel nemusí být nutně totožný s funkcionářem nebo ředitelem společnosti. Většina států vyžaduje, abyste uvedli jméno a adresu jednoho nebo více inkorporátorů. V některých státech však máte přinejmenším možnost, ne-li povinnost, poskytnout informace o jménu a adrese funkcionářů nebo ředitelů společnosti. U mnoha malých podniků bude pouze jeden zakladatel. Pokud je však zakladatelů více, je zpravidla nutné, aby každý z nich podepsal zakládací listinu.
Oprávněné podpisy
Jak již bylo zmíněno, zakládací listinu musí podepsat alespoň jeden zakladatel, a pokud je zakladatelů více, musí zpravidla všichni poskytnout své podpisy spolu s adresou.
Poplatky za podání zakládací listiny se mohou v jednotlivých státech značně lišit, od méně než 100 USD až po přibližně 1 000 USD. Další podrobnosti naleznete v článku společnosti Nolo, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
Příprava a podání zakládací listiny je pouze jedním z několika kroků nutných k založení společnosti. Mezi další počáteční úkoly patří volba představenstva a přijetí vnitřních předpisů. Pokud chcete získat další informace o zakládacích smlouvách ve vašem konkrétním státě, jakož i o dalších krocích spojených se založením společnosti, podívejte se do Průvodce založením společnosti v 50 státech. A pokud chcete ještě podrobnější vysvětlení týkající se zakládacích smluv nebo souvisejících záležitostí týkajících se korporací, podívejte se na knihy Incorporate Your Business, Anthony Mancuso (Nolo) a The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, Peri H. Pakroo (Nolo).