Free Press

Mikä on salassapitosopimus (NDA)?

Paljastamattomuussopimus (NDA, Non-Disclosure Agreement) on asiakirja, joka vaihdetaan mahdollisen ostajan ja myyjän välillä M&A-transaktion alkuvaiheessaM&A-pohdintoja ja vaikutuksiaM&A-transaktiota suorittaessaan yrityksen on tunnustettava &selvitys kaikista fuusioihin ja yrityskauppoihin liittyvistä tekijöistä ja monimutkaisuuksista. Tässä oppaassa hahmotellaan tärkeitä. Asiakirja vaihdetaan sen jälkeen, kun mahdollinen ostaja osoittaa kiinnostusta yritystä kohtaan katsottuaan teaserTerm Sheet TemplateDownload our term sheet template example. Term Sheet hahmotellaan perusehdot alle sijoitusmahdollisuuden ja ei-sitovan sopimuksen kohteen. NDA:n tavoitteena on varmistaa, että luottamuksellista tietoa vastaanottava osapuoli ei käytä tätä tietoa kohdeyritystä vastaan omaksi hyödykseen. NDA:sta käytetään myös nimitystä ”luottamuksellisuussopimus.”

NDA:n laatii ja toteuttaa yleensä ostajaehdokas, mutta joskus sen laatii myyjä. NDA-luonnosta muokataan ja tarkistetaan yleensä useaan kertaan, kun molemmat osapuolet etsivät itselleen suotuisia ehtoja ja pyrkivät turvaamaan omat etunsa. Hyvin laaditussa NDA:ssa ennakoidaan mahdollista M&A-kauppaa ja siihen sisältyy sopimus, jossa vaaditaan, että luottamuksellisia tietoja ”käytetään ainoastaan mahdollisen kaupan arvioimiseen”, tai vastaavat sanat. Tämä on yksi NDA:n tärkeimmistä määräyksistä, eikä siitä yleensä juurikaan neuvotella tai sitä muuteta.

NDA:ta vaaditaan usein myös silloin, kun yritys ulkoistaa työn esimerkiksi freelancerille, jolloin työn tekeminen edellyttää, että freelancer saa käyttöönsä tietoja, jotka yritys haluaa pitää luottamuksellisina.

Miksi käyttää salassapitosopimusta?

Salassapitosopimus on erittäin tärkeä ja hyödyllinen myyjälle (paljastavalle osapuolelle), sillä myyjä on se, joka paljastaa kaikki luottamukselliset tiedot yrityksestään. Hän kohtaa suuremman riskin siitä, että muut saavat tietää tiedoista, koska se ei välttämättä herätä myönteisiä tunteita asiakkaissa ja työntekijöissä.

Ostajille taas on täysin hienoa ja normaalia etsiä yritysostoja ja kasvua.

Salaisuuden salassapitosopimuksen (Non-Disclosure Agreement, NDA)

1. Osapuolet – Luottamuksellisuussopimuksen osapuolina ovat potentiaalinen ostaja ja myyjä. Siinä kuvataan ostajaa ”vastaanottavaksi osapuoleksi” ja myyjää ”paljastavaksi osapuoleksi”. Jos ostajalla on vähän tai ei lainkaan varoja, mukana voi olla myös takaaja.
2. Luottamuksellisuus – Siinä määritellään ”luottamuksellisuuden” merkitys. Siihen kuuluvat tiedot, informaatio tai muu sähköisesti tai fyysisesti jaettu muistio, mukaan lukien kokoukset, joita ei voi saada julkisista lähteistä. ”Luovuttavan osapuolen” kannalta erittäin tärkeä lauseke on se, että kaikkia vaihdettuja asiakirjoja pidetään ”luottamuksellisina” eikä vain niitä asiakirjoja, jotka on ”erityisesti merkitty luottamuksellisiksi”, sillä voi olla tilanne, jossa myyjä jättää merkitsemättä muutaman asiakirjan luottamuksellisiksi.
3. Poikkeukset luottamuksellisuudesta – Luottamuksellisuussopimuksissa suljetaan yleensä pois tietyt tiedot, mikä ei merkitse luottamuksellisuuslausekkeen rikkomista. Joitakin poikkeuslausekkeita ovat mm:
   • – Tiedot, jotka ovat julkisia
   • – Tiedot, jotka luovuttava osapuoli on paljastanut ennen sopimuksen allekirjoittamista
   • – Tiedot, jotka ”vastaanottava osapuoli” on saanut kolmannelta osapuolelta, jolloin kolmas osapuoli ei ollut velvollinen pitämään tietoa luottamuksellisena
   • – Tieto, joka oli vastaanottavan osapuolen laillisessa hallussa ennen NDA:n allekirjoittamispäivää
4. Tietojen luovuttaminen – NDA:ssa määritellään yleensä sopimuksen tavoite. Siinä mainitaan ostaja ja muut osapuolet, joille tietoja voidaan luovuttaa mahdollisen liiketoimen arvioimiseksi. Yleensä vastaanottava osapuoli saa luovuttaa tietoja työntekijöilleen, neuvonantajilleen, asianajajilleen ja investointipankkiireilleen.
5. Aineiston tuhoaminen – Luovuttava osapuoli haluaa aina sisällyttää sopimukseen määräyksen, jonka mukaan kaikki tiedot, mukaan lukien kaikki fyysiset ja sähköiset tiedot, on tuhottava, jos osapuolet lopettavat neuvottelut. Vastaanottava osapuoli kuitenkin yleensä neuvottelee tästä lausekkeesta luovuttavan osapuolen kanssa ja päätyy siihen tulokseen, että tällaisten aineistojen tuhoaminen ei koske niiden sisäistä arkistointia, mahdollista sähköistä varmuuskopiointia tai ammatillista arkistointia.
6. Voimaantuloaika / salassapidon päättyminen – NDA:ssa määriteltäisiin ehdottomasti sopimuksen voimassaoloaika. Yksikään potentiaalinen ostaja ei haluaisi sitoutua sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Yleensä sopimus on voimassa yhden tai kaksi vuotta. Joskus osapuolet sopivat myös sopimuksen irtisanomisesta kaupan toteutuessa.
7. Kilpailukieltomääräykset – Luottamuksellisuussopimuksiin sisältyy myös kieltomääräyksiä. Niissä rajoitetaan vastaanottavaa osapuolta ja sen tytäryhtiöitä lähestymästä ja pyytämästä tietoja luovuttavan osapuolen työntekijöitä. Joskus paljastavaa osapuolta estetään myös lähestymästä sellaisia asiakkaita, joita vastaanottavalla osapuolella ei olisi tavanomaisessa liiketoiminnassaan.
8. Sovellettava laki ja toimivalta – Sopimuksessa mainitaan, että sopimukseen sovelletaan valtion elintä, ja siinä mainitaan menettelytapasäännöt tuomioistuinkäsittelyä varten salassapitoa koskevissa erimielisyyksissä.
9. Sitova sopimus – Vastaanottava osapuoli huolehtii siitä, että kieliasussa erotetaan ja eriytetään se selkeästi liiketoimen neuvottelemista koskevasta sopimuksesta. NDA-sopimuksen tavoitteena on tutkia tilaisuutta ja tutkia sen toteuttamiskelpoisuutta liiketoiminnallisen sopivuuden ja investoinnin perusteiden kannalta, eikä niinkään sitoutua tekemään tarjousta kaupasta.
10. Vaikutukset luottamuksellisuuden rikkomiseen – On hyvin yleistä ja ilmeistä, että vastaanottavan osapuolen tekemästä luottamuksellisuuden rikkomisesta ei koskaan ole riittävää oikeussuojakeinoa. Luovuttava osapuoli säilyttää määräyksen, jolla se voi hakea kieltoa ja erityistä suoritusta ja muita oikeussuojakeinoja tosiasiallisesti.

Generate a free NDA template online

Need to generate a custom Non-Disclosure Agreement in a fast, cheap way? Käy osoitteessa EveryNDA ja luo oma NDA-mallisi heti!

Seuraavaa lukemista

Jos haluat lisätietoja fuusioista ja yrityskaupoista, CFI tarjoaa seuraavat ilmaiset resurssit:

• Confidential Information MemorandumCIM – Confidential Information MemorandumConfidential Information Memorandum (CIM) on asiakirja, jota käytetään M&A:ssa tärkeiden tietojen välittämiseen myyntiprosessissa. Opas, esimerkkejä ja malli
• M&A Asiakirjojen säilyttäminenM&A Asiakirjojen säilyttäminenM&A Asiakirjojen säilyttäminenM&A-transaktion sulkemisen jälkeen on tärkeää, että pankilla on hyvä asiakirjojen säilyttämiskäytäntö, kuten tässä oppaassa hahmotellaan, jotta voidaan varmistaa, että noudatetaan
• Määrämuotoinen ostosopimusMäärämuotoinen ostosopimusMäärämuotoinen ostosopimus (Definitive Purchase Agreement, DPA) on lakisääteinen asiakirja, johon kirjataan kahden yrityksen väliset ehdot, jotka tekevät sopimuksen sulautumisesta, yrityskaupasta, divestoinnista, yhteisyrityksestä tai muusta strategisesta liittoumasta. Se on molempia osapuolia sitova sopimus
• Sulautuman seurausten analyysiSulautuman seurausten analyysiSulautuman seurausten analyysissä arvioidaan sulautuman tai yritysoston taloudellisia vaikutuksia, joita sulautumalla tai yrityskaupalla voi olla yritykselle. Ne on harkittava huolellisesti ennen

kuin