Mitä ovat yhtiöjärjestykset?
Jos haluat jäsentää yrityksesi yhtiömuotoiseksi, yksi ensimmäisistä virallisista vaiheista, jotka sinun on toteutettava, on erityisen asiakirjan toimittaminen tiettyyn osavaltion virastoon. Useimmissa osavaltioissa asiakirja tunnetaan nimellä yhtiöjärjestys, ja useimmissa osavaltioissa se on jätettävä valtiosihteerille. Omassa osavaltiossasi asiakirjalla voi kuitenkin olla eri nimi (esimerkiksi ”certificate of formation”) tai eri osavaltion virasto, jossa se on jätettävä (Marylandissa State Department of Assessments and Taxation, Arizonassa Arizona Corporation Commission). Käytännöllisesti katsoen jokaisessa osavaltiossa on ladattavissa lomake, joka täyttää osavaltion vähimmäisvaatimukset perustamisasiakirjoille.
Osavaltioiden välillä on vaihtelua, mutta useimmat osavaltiot vaativat yhtiöjärjestyksessä monia, ellei kaikkia, seuraavista tiedoista:
- Yhtiösi nimi
- Yhtiösi päätoimipaikka
- Yhtiösi rekisteröidyn asiamiehen nimi ja osoite
- selvitys yhtiön tarkoituksesta
- Yhtiön voimassaoloaika
- tieto osakkeiden määrästä ja osakelajeista, joiden liikkeeseen laskemisessa yhtiö on valtuutettu
- perustajina toimivien henkilöiden nimet ja osoitteet, tai ensimmäisten toimihenkilöiden tai johtajien nimet; ja
- yhden tai useamman perustajan allekirjoitus.
Yhtiön nimi
Yhtiön nimen antaminen voi vaikuttaa yksinkertaiselta. Sinun on kuitenkin varmistettava, että antamasi nimi ei ole ristiriidassa osavaltiossasi jo rekisteröidyn, jo olemassa olevan yrityksen nimen kanssa. Jos esimerkiksi toimitat perustamisasiakirjat yritykselle nimeltä Bassoon Lagoon, Inc. ja osavaltiossasi on jo olemassa Bassoon Lagoon, LLC, hakemuksesi hylätään. Jos haluat välttää hylkäämisen, sinun on tehtävä haku osavaltiossasi jo rekisteröidyistä toiminimistä. Tämä on yleensä yksinkertainen prosessi, jonka voit hoitaa verkossa valtiosi osavaltionsihteerin verkkosivuston kautta.
Principal Place of Business
Tämä on yksinkertaisesti yrityksesi pääasiallinen sijaintipaikka. Monille pienyrityksille se on ainoa toimipaikka. Sinulta saatetaan erityisesti vaatia katuosoitteen ilmoittamista. (Joissakin osavaltioissa ei vaadita liikeosoitetietoja.)
Rekisteröity asiamies
Rekisteröity asiamies on henkilö, jonka nimeät vastaanottamaan yrityksen virallisia asiakirjoja. Näitä voivat olla esimerkiksi tietyt osavaltion ilmoitukset – ja varmasti myös oikeudenkäynteihin liittyvät asiakirjat. Rekisteröidyn asiamiehen on sijaittava osavaltiossa, jossa yhtiösi on perustettu, ja sinun on annettava asiamiehelle fyysinen katuosoite. Voit hyvinkin päättää, että rekisteröidyn asiamiehenä toimii yhtiösi toimihenkilö, ja osoite on yhtiön toimipaikka. Vaihtoehtoisesti voit nimetä rekisteröidyksi asiamieheksi joko erillisen henkilön, kuten asianajajan, tai yrityksen. (Lisätietoja on kohdassa Mikä on rekisteröity asiamies.)
Tarkoitusilmoitus
Useimmissa osavaltioissa ei vaadita tarkempia tietoja yhtiösi tarkoituksesta, eikä tarkkojen ilmoitusten antaminen yleensä ole suositeltavaa. Yleinen lausuma, kuten ”Yhtiön tarkoituksena on harjoittaa mitä tahansa laillista toimintaa, jota varten tässä osavaltiossa voidaan perustaa yhtiöitä”, on yleensä riittävä. Monissa osavaltioissa tämäntyyppinen lausunto on valmiiksi painettu Secretary of State’s Articles of incorporation -lomakkeeseen. Jos osavaltiossasi vaaditaan yksityiskohtaisempia tietoja, yritä kuitenkin olla mahdollisimman yleinen. Esimerkiksi yritykselle, jonka oletat aluksi keskittyvän verkkosivujen suunnitteluun, kannattaa harkita esimerkiksi seuraavanlaista tarkoitusta koskevaa lausumaa: ”Tarjota verkkosivujen suunnittelupalveluja ja harjoittaa kaikkea muuta laillista toimintaa, jota varten tässä osavaltiossa voidaan perustaa yhtiöitä.”
Kesto
Kesto on ajanjakso, jonka yhtiösi tulee toimimaan, vuosina ilmaistuna. Monet osavaltiot eivät pyydä erityistä kestoa yhtiöjärjestyksessä, ja osavaltiot, jotka pyytävät sitä, eivät useinkaan vaadi sinua antamaan rajoitettua kestoa. Sen sijaan voit valita, että kesto on ”ikuinen”. Lisäksi monissa osavaltioissa oletetaan oletusarvoisesti, että kesto on ikuinen, jos et anna kestoaikaa.
Luvanvaraiset osakkeet
Sinun on ilmoitettava, kuinka monta osaketta yhtiöllä on oikeus laskea liikkeeseen. Monissa osavaltioissa pyydetään myös ilmoittamaan, onko yhtiöllä lupa laskea liikkeeseen useampia osakelajeja. Huomaa, että valtuutettujen osakkeiden määrä ei ole sama kuin tosiasiallisesti liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrä; voit päättää valtuuttaa enemmän osakkeita kuin alun perin annat osakkeenomistajille. Kun päätät, kuinka monta osaketta valtuutat, muista, että monissa osavaltioissa yhtiöjärjestyksen jättämisestä aiheutuvat kustannukset voivat osittain riippua valtuutettujen osakkeiden määrästä, ja pienten yritysten kannalta on usein järkevää valtuuttaa vain niin monta osaketta, että rekisteröintimaksu on mahdollisimman pieni. Jos esimerkiksi osavaltiosi sallii sinun valtuuttaa enintään 10 000 osaketta 100 dollarin vähimmäishakemusmaksua vastaan, sinun ei todennäköisesti tarvitse valtuuttaa yli 10 000 osaketta. (Osakelajit liittyvät yleensä erilaisiin osakkeenomistajien oikeuksiin, ja monissa pienyrityksissä tarvitaan vain yksi osakelaji. Jos kuitenkin oletat, että sinulla tulee olemaan monimutkaisempi järjestely esimerkiksi sen suhteen, mitkä osakkeenomistajat ovat oikeutettuja äänestämään fuusioista tai saamaan osinkoja, sinun kannattaa neuvotella lakimiehen tai muun asiantuntijan kanssa ennen kuin päätät osakelajeista.
Yrittäjän (tai viranhaltijoiden tai johtajien) nimet ja osoitteet
Yrittäjän nimi on henkilö tai yritys, joka on vastuussa yrityksen perustamisesta; perustajalla ei välttämättä ole sama merkitys kuin yrityksen viranhaltijalla tai johtajalla. Useimmissa osavaltioissa vaaditaan yhden tai useamman perustajan nimi ja osoite. Joissakin osavaltioissa sinulla on kuitenkin ainakin mahdollisuus, ellei peräti velvollisuus, antaa yrityksen toimihenkilöiden tai johtajien nimi- ja osoitetiedot. Monissa pienissä yrityksissä on vain yksi perustaja. Jos perustajia on kuitenkin useampi kuin yksi, jokaisen perustajan on yleensä allekirjoitettava yhtiöjärjestys.
Authorized Signatures
Kuten juuri mainittiin, vähintään yhden perustajan on allekirjoitettava yhtiöjärjestys, ja jos perustajia on useampia, heidän kaikkien on yleensä annettava allekirjoituksensa ja osoitteensa.
Yhtiöjärjestyksen jättämisestä perittävät maksut voivat vaihdella suuresti osavaltioittain alle 100 dollarista noin 1000 dollariin. Lisätietoja on Nolon artikkelissa How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
Preparing and filing articles of incorporation is only one of several steps necessary to form a corporation. Muita alkuvaiheen tehtäviä ovat hallituksen valitseminen ja yhtiöjärjestyksen hyväksyminen. Jos haluat lisätietoja yhtiöjärjestyksestä omassa osavaltiossasi sekä muista osakeyhtiön perustamiseen liittyvistä vaiheista, tutustu 50 osavaltion yhtiöittämisoppaaseen. Ja jos haluat vielä yksityiskohtaisempia selityksiä yhtiöjärjestyksestä tai siihen liittyvistä yhtiöittämisasioista, tutustu Anthony Mancuson (Nolo) kirjoittamaan teokseen Incorporate Your Business ja The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, Peri H. Pakroo (Nolo).