Free Press

Co to jest Non-Disclosure Agreement (NDA)?

A Non-Disclosure Agreement (NDA) jest dokumentem, który jest wymieniany między potencjalnym nabywcą a sprzedawcą w początkowych etapach transakcji M&AM&A Considerations and ImplicationsWhen conducting M&A a company must acknowledge & review all factors and complexities that go into mergers and acquisitions. Ten przewodnik nakreśla ważne. Dokument jest wymieniany po potencjalny nabywca wykazuje zainteresowanie firmą po spojrzeniu na teaserTerm Sheet TemplateDownload nasz arkusz terminowy przykład szablonu. Term sheet zarys podstawowych warunków w ramach możliwości inwestycyjnych i niewiążące porozumienie z celem. Celem NDA jest upewnienie się, że strona otrzymująca poufne informacje nie wykorzystuje tych informacji przeciwko firmie docelowej dla własnych korzyści. NDA jest również określany jako „Confidentiality Agreement.”

An NDA jest generalnie sporządzony i wykonany przez potencjalnego nabywcę, ale czasami jest sporządzony przez sprzedającego. Zazwyczaj istnieje wiele poprawek i przeglądów projektu NDA, ponieważ obie strony szukają warunków, które są dla nich korzystne i starają się zabezpieczyć swoje interesy. Dobrze napisana umowa NDA przewiduje możliwą transakcję M&A i zawiera przymierze wymagające, aby informacje poufne były „wykorzystane wyłącznie w celu oceny możliwej transakcji”, lub słowa o takim skutku. Jest to jedno z ważniejszych postanowień umowy NDA i zwykle nie podlega wielu negocjacjom lub modyfikacjom.

NDA są również często wymagane przez firmę, gdy zleca ona pracę na zewnątrz, na przykład freelancerowi, gdy wykonanie pracy będzie wymagało udzielenia freelancerowi dostępu do informacji, które firma chce utrzymać w poufności.

Dlaczego warto korzystać z umowy o zachowaniu poufności (NDA)?

Umowa NDA jest bardzo ważna i przydatna dla sprzedawcy (strony ujawniającej), ponieważ sprzedawca jest tym, który ujawnia każdy kawałek poufnych informacji o swojej firmie. Stawiają czoła większemu ryzyku z innych dowiedzieć się o informacji, jak to może nie generować pozytywne nastroje od klientów i pracowników.

Dla kupujących, z drugiej strony, jest to absolutnie w porządku i normalne, aby szukać przejęć i wzrostu.

Zawartość i warunki w Non-Disclosure Agreement (NDA)

1. Strony – Strony umowy o poufności będzie potencjalny nabywca i sprzedawca. Opisuje on kupującego jako „Stronę otrzymującą”, a sprzedającego jako „Stronę ujawniającą”. W przypadku, gdy kupujący ma niewiele lub nie ma aktywów, wtedy gwarant może być również zaangażowany.
2. Poufność – To definiuje znaczenie „poufności”. Obejmuje dane, informacje lub wszelkie inne notatki przekazywane elektronicznie lub fizycznie, w tym spotkania, które nie mogą być uzyskane ze źródeł publicznych. Bardzo ważną klauzulą z punktu widzenia „Strony ujawniającej” jest to, że wszystkie wymieniane dokumenty będą uważane za „poufne”, a nie tylko dokumenty, które są „specjalnie oznaczone jako poufne,” ponieważ może zaistnieć sytuacja, w której sprzedawca nie oznaczy kilku dokumentów jako poufne.
3. Wyjątki od poufności – Umowy o poufności zazwyczaj wykluczają pewne informacje, które nie stanowią naruszenia klauzuli poufności. Niektóre z klauzul wyjątkowych są:
   • – Informacje, które są w domenie publicznej
   • – Informacje, które strona ujawniająca ujawniła przed podpisaniem umowy
   • – Informacje otrzymane przez „stronę otrzymującą” od osoby trzeciej, przy czym osoba trzecia nie była zobowiązana do zachowania poufności informacji
   • – Informacje, które były w zgodnym z prawem posiadaniu strony otrzymującej przed datą podpisania NDA
4. Ujawnienie informacji – NDA będzie zazwyczaj określać cel umowy. Będzie ona obejmować nabywcę i inne strony, którym informacje mogą być ujawnione w celu oceny potencjalnej transakcji. Ogólnie rzecz biorąc, strona otrzymująca może ujawnić informacje swoim pracownikom, doradcom, prawnikom i bankierom inwestycyjnym.
5. Zniszczenie materiałów – Strona ujawniająca zawsze chciałaby zawrzeć postanowienie, że wszystkie informacje, w tym wszystkie dane fizyczne i elektroniczne, powinny zostać zniszczone, jeśli strony zakończą negocjacje. Jednakże strona otrzymująca zazwyczaj negocjuje tę klauzulę ze stroną ujawniającą i dochodzi do wniosku, że zniszczenie takich zapisów nie ma zastosowania do ich wewnętrznego prowadzenia dokumentacji, przechowywania kopii zapasowych w formie elektronicznej lub profesjonalnego prowadzenia dokumentacji.
6. Okres egzekwowania/wypowiedzenia poufności – Umowa o zachowaniu poufności z pewnością określiłaby czas obowiązywania umowy. Żaden potencjalny nabywca nie chciałby związać się z umową na czas nieokreślony. Ogólnie rzecz biorąc, umowa obowiązuje przez okres jednego lub dwóch lat. Czasami strony zgadzają się również na rozwiązanie umowy po zakończeniu transakcji.
7. Postanowienia ograniczające – Umowy o poufności zawierają również postanowienia dotyczące zakazu sprzedaży. Ograniczają one stronę otrzymującą i jej spółki zależne od zbliżania się i zabiegania o jakiegokolwiek pracownika strony ujawniającej. Czasami strona ujawniająca nie może również zbliżać się do żadnego klienta, którego strona otrzymująca nie miałaby w zwykłym toku działalności.
8. Prawo właściwe i jurysdykcja – Wspomina, że umowa będzie regulowana przez organ państwowy i język postępowania sądowego w przypadku jakiegokolwiek sporu dotyczącego poufności.
9. Wiążąca umowa – Strona otrzymująca upewnia się, że język wyraźnie odróżnia i odróżnia ją od umowy o negocjowanie transakcji. Celem umowy NDA jest zbadanie możliwości i zbadanie jej wykonalności pod względem dopasowania biznesowego i zasadności inwestycji, a nie zobowiązanie do złożenia oferty na transakcję.
10. Skutki naruszenia poufności – Bardzo powszechne i oczywiste jest to, że nigdy nie ma odpowiedniego środka zaradczego na naruszenie poufności przez stronę otrzymującą. Strona ujawniająca zachowuje przepis, aby ubiegać się o nakaz sądowy i szczególne wykonanie oraz inne ulgi na bieżąco.

Generate a free NDA template online

Need to generate a custom Non-Disclosure Agreement in a fast, cheap way? Odwiedź EveryNDA, aby natychmiast stworzyć swój własny szablon NDA!

Related Reading

Aby dowiedzieć się więcej o fuzjach i przejęciach, CFI oferuje następujące bezpłatne zasoby:

• Confidential Information MemorandumCIM – Confidential Information MemorandumA Confidential Information Memorandum (CIM) to dokument używany w M&A do przekazywania ważnych informacji w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon
• M&A Document RetentionM&A Document RetentionAfter closing an M&A transaction it’s important for the bank to have a good document retention policy, jak przedstawiono w tym przewodniku, aby zapewnić zgodność z
• Definitywna umowa zakupuDefinitywna umowa zakupu Definitywna umowa zakupu (DPA) jest dokumentem prawnym, który zapisuje warunki pomiędzy dwoma firmami, które zawierają umowę o fuzji, przejęciu, zbyciu, joint venture lub jakiejś formie aliansu strategicznego. Jest to wzajemnie wiążący kontrakt
• Analiza Konsekwencji FuzjiAnaliza Konsekwencji FuzjiAnaliza Konsekwencji Fuzji ocenia wpływ finansowy, jaki fuzja lub przejęcie może mieć na firmę. Muszą one być dokładnie rozważone przed