Co je to dohoda o mlčenlivosti (NDA)?
Smlouva o mlčenlivosti (NDA) je dokument, který si vyměňují potenciální kupující a prodávající v počátečních fázích M&A transakceM&A Úvahy a důsledkyPři provádění M&A musí společnost vzít na vědomí &přezkoumání všech faktorů a složitostí, které jsou součástí fúzí a akvizic. V této příručce jsou nastíněny důležité. Dokument se vyměňuje poté, co potenciální kupující projeví zájem o společnost poté, co si prohlédne upoutávkuŠablona termínového listuStáhněte si náš příklad šablony termínového listu. Term sheet nastiňuje základní podmínky v rámci investiční příležitosti a nezávazný souhlas cílové. Cílem NDA je zajistit, aby strana, která obdrží důvěrné informace, tyto informace nepoužila proti cílové společnosti ve svůj vlastní prospěch. NDA se také označuje jako „dohoda o zachování důvěrnosti“.
NDA obvykle vypracovává a uzavírá potenciální kupující, ale někdy ji vypracovává prodávající. Obvykle dochází k vícenásobným úpravám a revizím návrhu NDA, protože obě strany hledají podmínky, které jsou pro ně výhodné, a snaží se chránit své zájmy. Dobře napsaná NDA předvídá možnou transakci M&A a obsahuje dohodu, která vyžaduje, aby důvěrné informace byly „použity výhradně pro účely vyhodnocení možné transakce“, nebo slova v tomto smyslu. Toto je jedno z nejdůležitějších ustanovení NDA a obvykle se o něm příliš nevyjednává ani se nemění.
NDA také často vyžaduje společnost, když zadává práci externistům, například externistům, když provedení práce bude vyžadovat, aby externista získal přístup k informacím, které chce společnost udržet v tajnosti.
Proč používat dohodu o mlčenlivosti (NDA)?
Dohoda o mlčenlivosti je velmi důležitá a užitečná pro prodávajícího (zveřejňující stranu), protože prodávající je ten, kdo zveřejňuje každou důvěrnou informaci o své společnosti. Čelí většímu riziku, že se o těchto informacích dozví ostatní, protože to nemusí vyvolat pozitivní pocity u zákazníků a zaměstnanců.
Pro kupující je naopak naprosto v pořádku a normální, že se snaží o akvizice a růst.
Obsah a podmínky v dohodě o mlčenlivosti (NDA)
- Strany – Stranami dohody o mlčenlivosti budou potenciální kupující a prodávající. Kupující se v ní označuje jako „přijímající strana“ a prodávající jako „zveřejňující strana“. V případě, že kupující má málo majetku nebo nemá žádný majetek, může být zapojen i ručitel.
- Důvěrnost – Definuje význam pojmu „důvěrnost“. Zahrnuje údaje, informace nebo jiné poznámky sdílené elektronicky nebo fyzicky, včetně schůzek, které nelze získat z veřejných zdrojů. Velmi důležitým ustanovením z pohledu „sdělující strany“ je, že za „důvěrné“ budou považovány všechny vyměňované dokumenty, nikoli pouze dokumenty, které jsou „výslovně označeny jako důvěrné“, neboť může nastat situace, kdy prodávající opomene označit několik dokumentů jako důvěrné.
- Výjimky z důvěrnosti – Dohody o důvěrnosti obvykle vylučují určité informace, což neznamená porušení ustanovení o důvěrnosti. Mezi doložky o výjimkách patří např:
- – Informace, které jsou veřejně dostupné
- – Informace, které sdělující strana zveřejnila před podpisem dohody
- – Informace, které „přijímající strana“ obdržela od třetí strany, přičemž třetí strana nebyla povinna zachovávat důvěrnost informací
- – Informace, které byly v oprávněné držbě přijímající strany před datem podpisu NDA
- Zveřejnění informací – NDA obvykle definuje cíl dohody. Bude zahrnovat kupujícího a další strany, kterým mohou být informace zpřístupněny za účelem posouzení potenciální transakce. Obecně platí, že přijímající strana může informace zpřístupnit svým zaměstnancům, poradcům, právníkům a investičním bankéřům.
- Zničení materiálů – Zpřístupňující strana bude vždy chtít zahrnout ustanovení, že veškeré informace, včetně všech fyzických a elektronických dat, by měly být zničeny, pokud strany ukončí jednání. Přijímající strana však o tomto ustanovení zpravidla jedná s odhalující stranou a dospěje k závěru, že zničení těchto záznamů se nevztahuje na jejich interní evidenci, případné elektronické záložní úložiště nebo odbornou evidenci.
- Doba platnosti / ukončení důvěrnosti – V NDA by se určitě uvedla doba platnosti dohody. Žádný potenciální kupující by se nechtěl vázat smlouvou na dobu neurčitou. Obecně platí, že dohoda je v platnosti po dobu jednoho nebo dvou let. Někdy se strany také dohodnou na ukončení dohody po dokončení transakce.
- Ustanovení o omezení – Dohody o zachování důvěrnosti obsahují také ustanovení o zákazu šíření informací. Ta omezují přijímající stranu a její dceřiné společnosti v oslovování a získávání jakéhokoli zaměstnance poskytující strany. Někdy se také odhalující straně brání v oslovení jakéhokoli zákazníka, kterého by přijímající strana neměla v běžném obchodním styku.
- Rozhodné právo a soudní příslušnost – Uvádí se, že dohoda se bude řídit státním orgánem, a jazyk jednání pro soudní řízení v případě jakéhokoli sporu týkajícího se důvěrnosti.
- Závaznost dohody – Přijímající strana dbá na to, aby ji jazyk jasně odlišoval a odlišoval od dohody o sjednání transakce. Cílem dohody o zachování důvěrnosti je prozkoumat příležitost a prozkoumat její proveditelnost z hlediska obchodní vhodnosti a odůvodnění investice, nikoli závazek podat nabídku na transakci.
- Důsledky porušení důvěrnosti – Je velmi časté a zřejmé, že nikdy neexistuje adekvátní opravný prostředek v případě porušení důvěrnosti ze strany přijímající strany. Odhalující strana si ponechává ustanovení, že může požádat o soudní příkaz a zvláštní plnění a další úlevy na základě skutečnosti.
Vygenerujte si bezplatnou šablonu NDA online
Potřebujete rychle a levně vygenerovat vlastní dohodu o zachování mlčenlivosti? Navštivte EveryNDA a okamžitě si vytvořte vlastní šablonu NDA!
Související četba
Chcete-li se dozvědět více o fúzích a akvizicích, společnost SPI nabízí následující bezplatné zdroje:
- Memorandum o důvěrných informacíchCIM – Memorandum o důvěrných informacíchMemorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k předání důležitých informací v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablona
- M&A Uchovávání dokumentůM&A Uchovávání dokumentůPo uzavření transakce M&A je důležité, aby banka měla správnou politiku uchovávání dokumentů, jak je uvedeno v této příručce, aby bylo zajištěno dodržování
- Definitivní kupní smlouvyDefinitivní kupní smlouvaDefinitivní kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavřou dohodu o fúzi, akvizici, odprodeji, společném podniku nebo nějaké formě strategické aliance. Jedná se o vzájemně závaznou smlouvu
- Analýza důsledků fúzeAnalýza důsledků fúzeAnalýza důsledků fúze posuzuje finanční dopad, který může mít fúze nebo akvizice na společnost. Ty musí být pečlivě zváženy před
.