Hvad er selskabets vedtægter?
Hvis du ønsker at strukturere din virksomhed som et selskab, er et af de første formelle skridt, du skal tage, at indgive et særligt dokument til et bestemt statsligt kontor. I de fleste stater er dokumentet kendt som articles of incorporation, og i de fleste stater skal det indgives til Secretary of State. Det kan dog være, at din stat har et andet navn for dokumentet (f.eks. “certificate of formation”) eller et andet statsligt kontor, hvor det skal indgives (i Maryland er det State Department of Assessments and Taxation; i Arizona er det Arizona Corporation Commission). Stort set alle stater har en formular, der kan downloades, og som opfylder statens minimumskrav til vedtægter for inkorporering.
Der er variation mellem staterne, men de fleste stater kræver mange, om ikke alle, af følgende oplysninger i vedtægter for inkorporering:
- Dit selskabs navn
- Dit selskabs hovedkontor
- Navn og adresse på selskabets registrerede agent
- En erklæring om selskabets formål
- Selskabets varighed
- Informationer om antallet af aktier og aktieklasser, som selskabet er bemyndiget til at udstede
- Navne og adresse på stifterne, eller de første ledende medarbejdere eller direktører; og
- en eller flere underskrifter fra stifterne.
Det kan synes enkelt at angive navnet på dit selskab. Du skal dog sikre dig, at det navn, du angiver, ikke er i konflikt med navnet på en allerede eksisterende virksomhed, der allerede er registreret i din stat. Hvis du f.eks. indsender vedtægter for et selskab ved navn Bassoon Lagoon, Inc. og der allerede findes et Bassoon Lagoon, LLC i din stat, vil din indgivelse blive afvist. For at undgå afvisning skal du foretage en søgning efter virksomhedsnavne, der allerede er registreret i din stat. Dette er typisk en simpel proces, som du kan klare online via din statssekretærs websted.
Principal Place of Business
Dette er simpelthen hovedstedet for din virksomhed. For mange små virksomheder vil det være det eneste forretningssted. Det kan være et specifikt krav, at du skal oplyse en gadeadresse. (Nogle stater kræver ingen oplysninger om forretningsadresse.)
Registreret agent
En registreret agent er en person, som du udpeger til at modtage officielle papirer for selskabet. Disse kan omfatte visse meddelelser fra staten – og omfatter helt sikkert også dokumenter i forbindelse med retssager. Den registrerede agent skal være placeret i den stat, hvor dit selskab er oprettet, og du skal oplyse en fysisk gadeadresse til agenten. Du kan meget vel beslutte, at en af selskabets ledende medarbejdere skal fungere som registreret agent, og at adressen skal være selskabets forretningssted. Alternativt kan du vælge at udpege enten en separat person, f.eks. en advokat, eller et selskab til at fungere som din registrerede agent. (For yderligere oplysninger, se Hvad er en registreret agent.)
Oplysning om formål
De fleste stater kræver ikke, at du skal være specifik om formålet med dit selskab, og det er generelt ikke tilrådeligt at give specifikke erklæringer. En generel erklæring som f.eks. “Formålet med selskabet er at udøve enhver lovlig aktivitet, som selskaber kan oprettes til i denne stat”, er normalt tilstrækkeligt. I mange stater vil denne type erklæring være fortrykt på statssekretærens formular til oprettelse af selskabets vedtægter. Hvis din stat kræver mere specificitet, bør du alligevel forsøge at være så generel som muligt. For en virksomhed, som du i første omgang forventer at fokusere på design af websteder, kan du f.eks. overveje en formålserklæring som “At levere designtjenester til websteder og at udøve enhver anden lovlig aktivitet, som selskaber kan stiftes til i denne stat.”
Duration
Den varighed er den tid, i år, som dit selskab vil fungere. Mange stater beder ikke om en specifik varighed i vedtægterne, og stater, der beder om det, kræver ofte ikke, at du giver en begrænset varighed. I stedet kan du vælge, at varigheden skal være “evig”. Desuden antages det i mange stater, hvis du ikke angiver en varighed, som standard, at varigheden vil være evig.
Authorized Stock
Du skal angive, hvor mange aktier selskabet er bemyndiget til at udstede. Mange stater beder dig også om at angive, om selskabet er bemyndiget til at udstede mere end én aktieklasse. Vær opmærksom på, at antallet af autoriserede aktier ikke er det samme som antallet af faktisk udstedte aktier; du kan vælge at autorisere flere aktier, end du oprindeligt vil udstede til eventuelle aktionærer. Når du beslutter, hvor mange aktier du vil give tilladelse til, skal du huske på, at i mange stater kan omkostningerne ved indgivelse af vedtægterne til dels afhænge af antallet af tilladte aktier, og for små virksomheder giver det ofte mening kun at give tilladelse til så mange aktier, at det minimale gebyr for indgivelse af vedtægterne ikke overskrides. Hvis din stat f.eks. tillader dig at give tilladelse til op til 10.000 aktier for et minimumsgebyr på 100 USD, vil der højst sandsynligt ikke være behov for at give tilladelse til mere end 10.000 aktier. (Du kan give tilladelse til flere aktier senere, hvis det er nødvendigt.) Aktieklasser vedrører generelt forskellige aktionærrettigheder, og for mange små virksomheder er det kun nødvendigt med en enkelt klasse. Hvis du imidlertid forventer at få en mere kompliceret ordning vedrørende f.eks. hvilke aktionærer der har ret til at stemme om fusioner eller modtage udbytte, bør du rådføre dig med en advokat eller anden ekspert, før du beslutter dig for aktieklasser.
En incorporator er en person eller et selskab, der er ansvarlig for at inkorporere en virksomhed; en incorporator er ikke nødvendigvis det samme som en virksomheds officer eller director. De fleste stater kræver, at du angiver navn og adresse på en eller flere stiftere. I nogle stater har du dog i det mindste mulighed for, hvis ikke krav om, at give oplysninger om navn og adresse for virksomhedens ledende medarbejdere eller direktører. For mange små virksomheder vil der kun være én stifter. Men hvis der er mere end én stifter, skal hver enkelt stifter som regel underskrive vedtægterne.
Autoriserede underskrifter
Som nævnt skal mindst én stifter underskrive vedtægterne, og hvis der er flere stiftere, skal de som regel alle underskrive vedtægterne sammen med deres adresse.
Gebyrer for indgivelse af vedtægter kan variere meget fra stat til stat, fra mindre end 100 dollars og op til omkring 1.000 dollars. For flere detaljer, se Nolo’s artikel, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
Forberedelse og indgivelse af inkorporeringsartikler er kun et af flere trin, der er nødvendige for at danne et selskab. Andre indledende opgaver omfatter valg af en bestyrelse og vedtagelse af vedtægter. Hvis du vil have yderligere oplysninger om vedtægter for inkorporering i din stat og om andre trin i forbindelse med stiftelse af et selskab, kan du se 50-State Guide to Forming a Corporation (50-state guide til stiftelse af et selskab). Og hvis du vil have endnu mere detaljerede forklaringer vedrørende vedtægter eller relaterede selskabsforhold, kan du læse Incorporate Your Business, af Anthony Mancuso (Nolo) og The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, af Peri H. Pakroo (Nolo).