Mi az alapító okirat?
Ha vállalkozását társasági formában kívánja felépíteni, az egyik első hivatalos lépés, amit meg kell tennie, egy speciális dokumentum benyújtása egy adott állami hivatalhoz. A legtöbb államban ezt a dokumentumot alapító okiratnak nevezik, és a legtöbb államban az államtitkárságon kell benyújtani. Az Ön államában azonban előfordulhat, hogy a dokumentumnak más neve van (például “alapítólevél”), vagy más állami hivatalhoz kell benyújtani (Marylandben a State Department of Assessments and Taxation, Arizonában az Arizona Corporation Commission). Gyakorlatilag minden állam rendelkezik letölthető formanyomtatvánnyal, amely megfelel az állam alapító okiratra vonatkozó minimumkövetelményeinek.
Az egyes államok között vannak eltérések, de a legtöbb állam a következő információk közül sokat, ha nem az összeset megköveteli az alapító okiratban:
- a társaság neve
- a társaság székhelye
- a társaság bejegyzett ügynökének neve és címe
- a társaság céljáról szóló nyilatkozat
- a társaság időtartama
- információ a társaság által kibocsátani engedélyezett részvények és részvényosztályok számáról
- az alapítók neve és címe, vagy az alapító tisztségviselők vagy igazgatók; és
- egy vagy több alapító aláírása.
Társaság neve
A társaság nevének megadása egyszerűnek tűnhet. Meg kell azonban győződnie arról, hogy az Ön által megadott név nem ütközik egy már létező, az Ön államában már bejegyzett vállalkozás nevével. Ha például egy Bassoon Lagoon, Inc. nevű vállalat alapító okiratát nyújtja be, és az Ön államában már létezik egy Bassoon Lagoon, LLC, a bejelentését elutasítják. Az elutasítás elkerülése érdekében keresést kell végeznie az államában már bejegyzett cégnevek között. Ez általában egy egyszerű folyamat, amelyet online is elvégezhet az államtitkárság honlapján keresztül.
Fő tevékenységi hely
Ez egyszerűen a vállalkozás fő telephelye. Sok kisvállalkozás számára ez lesz az egyetlen és kizárólagos üzleti hely. Előfordulhat, hogy kifejezetten utcai címet kell megadnia. (Egyes államok nem követelnek meg semmilyen üzleti címadatot.)
Regisztrált ügynök
A regisztrált ügynök az a személy, akit Ön kijelöl, hogy átvegye a vállalat hivatalos iratait. Ezek közé tartozhatnak bizonyos állami értesítések – és minden bizonnyal a perekkel kapcsolatos dokumentumok is. A bejegyzett ügynöknek abban az államban kell lennie, ahol a társaságot alapították, és Önnek meg kell adnia az ügynök számára egy fizikai-utcai címet. Ön dönthet úgy is, hogy a társaság egy tisztségviselője lesz a bejegyzett ügynök, és a cím a társaság telephelye lesz. Alternatívaként dönthet úgy is, hogy egy különálló magánszemélyt, például ügyvédet, vagy egy vállalatot jelöl ki bejegyzett ügynökként. (További információért tekintse meg a Mi az a bejegyzett ügynök.)
Szándéknyilatkozat
A legtöbb állam nem követeli meg, hogy pontosan meghatározza a társasága célját, és általában nem is tanácsos konkrét nyilatkozatokat tenni. Általában elegendő egy általános nyilatkozat, mint például “A társaság célja bármely olyan törvényes tevékenység folytatása, amelyre ebben az államban társaságok alapíthatók”. Sok államban ez a fajta nyilatkozat előre ki van nyomtatva az államtitkár alapító okiratának formanyomtatványán. Ha az Ön államában ennél konkrétabb követelményeket támasztanak, akkor is igyekezzen a lehető legáltalánosabban fogalmazni. Például egy olyan vállalkozás esetében, amely kezdetben várhatóan weboldalak tervezésére fog összpontosítani, fontolja meg a következő célmeghatározást: “Weboldal-tervezési szolgáltatások nyújtása és bármely más olyan törvényes tevékenység folytatása, amelyre ebben az államban társaságokat lehet alapítani.”
Duration
Az időtartam az az időtartam, amely alatt a társasága működni fog, években kifejezve. Sok állam nem kér konkrét időtartamot az alapító okiratban, és azok az államok, amelyek kérik, gyakran nem követelik meg, hogy korlátozott időtartamot adjon meg. Ehelyett választhatja azt is, hogy az időtartam “örökös” legyen. Sőt, sok államban, ha nem ad meg időtartamot, akkor alapértelmezés szerint azt feltételezik, hogy az időtartam örökös lesz.
Authorized Stock
Meg kell adnia, hogy a társaság hány részvény kibocsátására van felhatalmazva. Sok államban azt is meg kell jelölni, hogy a társaság jogosult-e egynél több részvényosztály kibocsátására. Ne feledje, hogy az engedélyezett részvények száma nem azonos a ténylegesen kibocsátott részvények számával; dönthet úgy, hogy több részvényt engedélyez, mint amennyit eredetileg ki fog bocsátani bármely részvényesnek. Amikor eldönti, hogy hány részvényt engedélyezzen, tartsa szem előtt, hogy sok államban az alapító okirat benyújtásának költsége részben az engedélyezett részvények számától függhet, és kisvállalkozások esetében gyakran érdemes csak annyi részvényt engedélyezni, amennyi a minimális bejelentési díjat eredményezi. Például, ha az Ön államában legfeljebb 10 000 részvényt engedélyezhet 100 USD minimális bejelentési díj ellenében, akkor nagy valószínűséggel nem lesz szükség arra, hogy 10 000 részvénynél többet engedélyezzen. (Szükség esetén később több részvényt is engedélyezhet.) A részvényosztályok általában különböző részvényesi jogokhoz kapcsolódnak, és sok kisvállalkozás esetében csak egyetlen osztályra van szükség. Ha azonban bonyolultabb megállapodásra számít, például arra vonatkozóan, hogy mely részvényesek jogosultak szavazni az egyesülésről vagy osztalékot kapni, akkor konzultáljon ügyvéddel vagy más szakértővel, mielőtt a részvényosztályokról döntene.
A társaság alapítójának (vagy tisztségviselőinek vagy igazgatóinak) neve és címe
A társaság alapítója az a személy vagy társaság, aki a vállalkozás alapításáért felelős; az alapító nem feltétlenül azonos a társaság tisztségviselőjével vagy igazgatójával. A legtöbb állam megköveteli egy vagy több alapító nevét és címét. Néhány államban azonban, ha nem is kötelező, de legalább lehetősége van arra, hogy megadja a társaság tisztségviselőinek vagy igazgatóinak nevét és címét. Sok kisvállalkozás esetében csak egy alapító lesz. Ha azonban egynél több alapító van, általában minden egyes alapítónak alá kell írnia az alapító okiratot.
A felhatalmazott aláírások
Mint az imént említettük, legalább egy alapítónak alá kell írnia az alapító okiratot, és ha több alapító van, általában mindegyiküknek meg kell adnia az aláírását a címével együtt.
Az alapító okirat benyújtásának díjai államonként nagyon eltérőek lehetnek, kevesebb mint 100 USD-től egészen körülbelül 1000 USD-ig. További részletekért lásd a Nolo cikkét: How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
A létesítő okirat előkészítése és benyújtása csak az egyik lépés a társaság alapításához szükséges számos lépés közül. A többi kezdeti feladat közé tartozik az igazgatótanács megválasztása és az alapszabály elfogadása. Ha további információkat szeretne az adott államban érvényes alapító okiratokról, valamint a vállalatalapítás egyéb lépéseiről, tekintse meg az 50 államra vonatkozó útmutatót a vállalatalapításhoz. Ha pedig még részletesebb magyarázatot szeretne a létesítő okiratokkal vagy a kapcsolódó társasági ügyekkel kapcsolatban, nézze meg az Incorporate Your Business, by Anthony Mancuso (Nolo) és a The Small Business Start-Up Kit című könyveket: A Legal Guide, írta Peri H. Pakroo (Nolo).