Mi az a titoktartási megállapodás (NDA)?
A titoktartási megállapodás (NDA) egy olyan dokumentum, amelyet a leendő vevő és az eladó között cserélnek ki egy M&A tranzakció kezdeti szakaszábanM&A megfontolások és következményekM&A M&A lebonyolításakor egy vállalatnak tudomásul kell vennie & felülvizsgálja az összes tényezőt és összetettséget, amely az egyesülések és felvásárlások során felmerül. Ez az útmutató felvázolja a fontos. A dokumentum cseréjére azután kerül sor, hogy a leendő vevő érdeklődést mutat egy vállalat iránt, miután megnézte a teaserTerm Sheet TemplateDownload our term sheet template example. A term sheet felvázolja az alapvető feltételeket egy befektetési lehetőség és a célpont nem kötelező érvényű megállapodása alapján. Az NDA célja annak biztosítása, hogy a bizalmas információkat átvevő fél ne használja fel ezeket az információkat a céltársasággal szemben a saját érdekében. Az NDA-t “titoktartási megállapodásnak” is nevezik.”
Az NDA-t általában a leendő vevő készíti el és hajtja végre, de néha az eladó is elkészíti. Az NDA-tervezetet általában többszörösen javítják és felülvizsgálják, mivel mindkét fél keresi a számára kedvező feltételeket, és megpróbálja megóvni az érdekeit. Egy jól megírt NDA előrevetíti a lehetséges M&A tranzakciót, és tartalmaz egy olyan kikötést, amely előírja, hogy a bizalmas információkat “kizárólag egy lehetséges tranzakció értékelésének céljára”, vagy ilyen értelmű szavakkal kell felhasználni. Ez az NDA egyik legfontosabb rendelkezése, és általában nem sok tárgyalás vagy módosítás tárgya.
A NDA-t akkor is gyakran megkövetelik a vállalatok, ha kiszervezik a munkát, például szabadúszónak, amikor a munka elvégzéséhez a szabadúszónak hozzáférést kell biztosítani olyan információkhoz, amelyeket a vállalat bizalmasan kíván kezelni.
Miért használjunk titoktartási megállapodást (NDA)?
A NDA nagyon fontos és hasznos az eladó (nyilvánosságra hozó fél) számára, mivel az eladó az, aki minden bizalmas információt nyilvánosságra hoz a vállalatáról. Nagyobb kockázatot jelent számukra, ha mások tudomást szereznek az információról, mivel ez nem feltétlenül vált ki pozitív érzelmeket az ügyfelek és az alkalmazottak körében.
A vevők számára viszont teljesen rendben van és normális, hogy felvásárlásokat és növekedést keresnek.
A titoktartási megállapodás (NDA) tartalma és feltételei
- Felek – A titoktartási megállapodás felei a potenciális vevő és az eladó lesznek. A vevőt “fogadó félként”, az eladót pedig “nyilvánosságra hozó félként” írja le. Abban az esetben, ha a vevő kevés vagy semmilyen vagyonnal nem rendelkezik, akkor egy kezes is bevonható.
- Titoktartás – Meghatározza a “titoktartás” fogalmát. Ide tartoznak az elektronikusan vagy fizikailag megosztott adatok, információk vagy bármilyen más feljegyzés, beleértve a megbeszéléseket is, amelyek nem szerezhetők be nyilvános forrásokból. A “közlő fél” szempontjából nagyon fontos kikötés, hogy minden kicserélt dokumentum “bizalmasnak” minősül, nem pedig csak a “kifejezetten bizalmasként megjelölt” dokumentumok, mivel előfordulhat olyan helyzet, hogy az eladó elmulasztja néhány dokumentum bizalmasként való megjelölését.
- Kivételek a titoktartás alól – A titoktartási megállapodások általában kizárnak bizonyos információkat, ami nem jelenti a titoktartási záradék megsértését. Néhány a kivételes záradékok közül:
- – Olyan információk, amelyek nyilvánosak
- – Olyan információk, amelyeket a közlő fél a megállapodás aláírása előtt közölt
- – Olyan információk, amelyeket a “fogadó fél” harmadik féltől kapott, ahol a harmadik fél nem volt köteles az információt bizalmasan kezelni
- – Olyan információ, amely az NDA aláírása előtt jogszerűen az átvevő fél birtokában volt
- Az információ nyilvánosságra hozatala – Az NDA általában meghatározza a megállapodás célját. Ez magában foglalja a vevőt és más feleket, akiknek az információ átadható a potenciális ügylet értékelése céljából. Általában az átvevő fél jogosult az információkat az alkalmazottai, tanácsadói, ügyvédjei és befektetési bankárai számára nyilvánosságra hozni.
- Az anyagok megsemmisítése – A nyilvánosságra hozó fél mindig szeretne egy olyan rendelkezést beépíteni, amely szerint minden információt, beleértve minden fizikai és elektronikus adatot, meg kell semmisíteni, ha a felek befejezik a tárgyalásokat. Az átvevő fél azonban általában megtárgyalja ezt a záradékot a nyilvánosságra hozó féllel, és arra a következtetésre jut, hogy az ilyen adatok megsemmisítése nem vonatkozik a belső nyilvántartásukra, az esetleges elektronikus háttértárolásra vagy a szakmai nyilvántartásra.
- Érvényességi idő / a titoktartás megszűnése – Az NDA mindenképpen meghatározná a megállapodás érvényességi idejét. Egyetlen potenciális vevő sem szeretne határozatlan időre szóló megállapodással lekötni magát. Általában egy megállapodás egy vagy két évig van hatályban. Néha a felek abban is megállapodnak, hogy a megállapodást a tranzakció befejezésekor megszüntetik.
- Visszatartási rendelkezések – A titoktartási megállapodások tartalmaznak elidegenítést tiltó rendelkezéseket is. Ez korlátozza az átvevő felet és leányvállalatát abban, hogy a nyilvánosságra hozó fél bármely alkalmazottját megkeresse és megkörnyékezze. Néha a nyilvánosságra hozó felet abban is megakadályozzák, hogy olyan ügyfelet közelítsen meg, akit az átvevő fél a szokásos üzleti tevékenysége során nem keresne meg.
- Irányadó jog és joghatóság – Megemlíti, hogy a megállapodásra egy állami szerv irányadó, valamint a bírósági eljárásra vonatkozó magatartási nyelvezetet a titoktartással kapcsolatos bármely vita esetén.
- Kötelező érvényű megállapodás – Az átvevő fél gondoskodik arról, hogy a nyelvezet egyértelműen megkülönböztesse és megkülönböztesse azt egy ügylet megtárgyalására vonatkozó megállapodástól. Az NDA-megállapodás célja egy lehetőség feltárása és annak megvalósíthatóságának vizsgálata az üzleti illeszkedés és a befektetés indoklása szempontjából, nem pedig az üzletre való ajánlattételre vonatkozó kötelezettségvállalás.
- A titoktartás megsértésének következményei – Nagyon gyakori és nyilvánvaló, hogy a fogadó fél által elkövetett titoktartás megsértése esetén soha nincs megfelelő jogorvoslat. A nyilvánosságra hozó fél megtartja a rendelkezést, hogy tényleges alapon kérhessen tiltó végzést, konkrét teljesítést és egyéb jogorvoslatot.
Generate a free NDA template online
Need to generate a custom Non-Disclosure Agreement in a fast, cheap way? Látogasson el az EveryNDA oldalra, ahol azonnal elkészítheti saját NDA-sablonját!
Kapcsolódó olvasmányok
Hogy többet tudjon meg az egyesülésekről és felvásárlásokról, a CFI a következő ingyenes forrásokat kínálja:
- Confidential Information MemorandumCIM – Confidential Information MemorandumA Confidential Information Memorandum (CIM) egy olyan dokumentum, amelyet az M&A az értékesítési folyamat során fontos információk közvetítésére használ. Útmutató, példák és sablon
- M&A dokumentumok megőrzéseM&A dokumentumok megőrzéseAz M&A tranzakció lezárása után fontos, hogy a banknak jó dokumentummegőrzési szabályzata legyen, az ebben az útmutatóban vázoltak szerint, hogy biztosítsa a
- Meghatározó adásvételi megállapodásMeghatározó adásvételi megállapodásA végleges adásvételi megállapodás (DPA) olyan jogi dokumentum, amely rögzíti a feltételeket két olyan vállalat között, amelyek megállapodást kötnek egy egyesülés, felvásárlás, elidegenítés, közös vállalat vagy valamilyen stratégiai szövetség megkötésére. Ez egy kölcsönösen kötelező érvényű szerződés
- A fúzió következményeinek elemzéseA fúzió következményeinek elemzéseA fúzió következményeinek elemzése felméri, hogy egy fúzió vagy felvásárlás milyen pénzügyi hatással lehet egy vállalatra. Ezeket gondosan mérlegelni kell, mielőtt