Free Press

非開示契約書（NDA）とは何でしょうか？

秘密保持契約書（NDA）とは、M&A取引の初期段階において、買い手と売り手の間で交わされる文書ですM&Aに関する考察と影響企業はM&Aを行う際に、合併や買収に伴うあらゆる要因や複雑性を&検討しなければならない。 このガイドでは、重要な概要を説明します。 タームシートは、投資機会の基本的な条件とターゲットの拘束力のない同意の概要を説明するものです。 NDAの目的は、機密情報を受け取った側が、その情報を自己の利益のためにターゲット企業に対して使用しないようにすることである。 NDA は「秘密保持契約」とも呼ばれます。

NDA は通常、買い手候補によって作成および締結されますが、売り手によって作成されることもあります。 両当事者が自分たちに有利な条件を探し、自分たちの利益を守ろうとするため、通常、NDA の草稿には何度もマークアップと見直しが行われます。 よくできたNDAは、M&A取引の可能性を想定し、機密情報を「可能な取引の評価の目的のみに使用する」、あるいはそのような趣旨の条項を盛り込みます。 これはNDAのより重要な条項のひとつであり、通常はあまり交渉や修正の対象にはなりません。

NDA はまた、企業が仕事をフリーランサーに委託する際、その仕事をすることで企業が秘密にしたい情報へのアクセスをフリーランサーに提供しなければならない場合にも、しばしば要求されます。

なぜ機密保持契約 (NDA) を使用するのですか

NDA は売り手（開示側）にとって非常に重要かつ有用です。 そのため、売り手（開示側）にとって、NDAは非常に重要かつ有用です。

一方、買い手にとっては、買収や成長を求めることはまったく問題なく、普通のことです。

秘密保持契約（NDA）の内容と条項

1. 当事者 – 秘密保持契約の当事者は、潜在的な買い手と売り手になります。 買い手を “Receiving Party”、売り手を “Disclosing Party “として記述します。
2. Confidentiality – 「機密性」の意味を定義している。 データ、情報、またはミーティングを含む電子的または物理的に共有されたその他のメモで、公的な情報源から得ることができないものを含む。 開示当事者」の観点から非常に重要な条項は、売り手がいくつかの文書を機密としてマークするのを見落とすという状況があり得るため、「特に機密としてマークされた」文書だけではなく、交換されたすべての文書が「機密」とみなされることです。
3. 守秘義務の例外 – 守秘義務契約は通常、特定の情報を除外し、それは秘密保持条項違反に相当しない。 例外条項の一部を紹介する。
   • – 公知の情報
   • – 開示当事者が契約締結前に開示した情報
   • – 第三者から「受領当事者」が受け取った情報。 ここで、第三者は情報を秘密にする義務を負っていない
   • – NDAの署名日前に受領当事者が合法的に所有していた情報
4. 情報の開示 – NDAは通常、契約の目的を定義します。 これには、潜在的な取引の評価のために情報を開示することができる購入者やその他の関係者が含まれます。 一般的に、受領当事者はその従業員、アドバイザー、弁護士、投資銀行家に情報を開示することが認められている。
5. 資料の破棄 – 開示当事者は常に、当事者が交渉を打ち切った場合、すべての物理および電子データを含むすべての情報を破棄すべきであるという規定を含めたいと考えているはずである。 しかし、受領当事者は一般的にこの条項を開示当事者と交渉し、そのような記録の破壊は、彼らの内部記録管理、あらゆる電子バックアップストレージ、または専門的な記録管理に適用されないという結論に達します。 潜在的な買い手は、無期限の契約に縛られることを好まないでしょう。 一般的に、契約は1年か2年の期間有効です。 時には、取引完了時に契約を終了させることに合意することもある。
6. Restraint Provisions – Confidentiality Agreementには、Non-solicit provisions（勧誘禁止条項）も含まれている。 これは、受け取る側とその子会社が、開示側の従業員に接触したり勧誘したりすることを制限するものである。 時には、開示側が、受領側の通常の業務ではありえないような顧客にアプローチすることも禁じられている。
7. 準拠法および管轄権 – 契約が国家機関に準拠すること、機密性に関するあらゆる紛争の場合に裁判手続きを行うための行動言語が記載されている。
8. 拘束力合意 -受領側は、その言語によって取引交渉の合意とは明確に区別し区別するように配慮している。 NDA契約の目的は、取引に入札することを約束するのではなく、ビジネスへの適合性や投資の根拠という観点から機会を探り、その実現可能性を探ることです。
9. 秘密保持違反への影響 – 受け手側による秘密保持違反に対して、決して適切な救済がないことは非常に一般的かつ明白なことです。 開示側は、差止命令や特定履行などの救済を実際に申請するための規定を保持しています。

無料のNDAテンプレートをオンラインで生成

カスタム秘密保持契約を素早く、安く生成する必要がありますか？ EveryNDA にアクセスし、独自の NDA テンプレートを即座に作成してください！

関連資料

M&Aについてもっと知るために、CFIは以下の無料資料を提供しています：

• CIM – Confidential Information Memorandum秘密情報メモ（CIM）はM&Aにおいて売却プロセスにおける重要情報を伝えるための文書です。 ガイド・例文・テンプレート
• M&A Document RetentionM&A Document RetentionM&A トランザクションを完了した後は、銀行にとって優れた文書保管方針を持つことが重要である。 このガイドでは、
• Definitive Purchase AgreementDefinitive Purchase Agreement (DPA) とは、合併、買収、分割、合弁、または何らかの戦略的提携に関する契約を締結する2社間の条件を記録する法的文書です。 そのため、このような契約は相互に拘束力を持つ契約となります。 これらは、

の前に慎重に検討されなければならない。