Free Press

Co to są dokumenty założycielskie?

Jeśli chcesz prowadzić działalność w formie korporacji, jednym z pierwszych formalnych kroków, jakie musisz podjąć, jest złożenie specjalnego dokumentu w określonym urzędzie stanowym. W większości stanów, dokument ten jest znany jako articles of incorporation, i w większości stanów musi być złożony w Secretary of State. Jednak konkretny stan może mieć inną nazwę dla tego dokumentu (na przykład, „świadectwo utworzenia”) lub inny urząd stanowy, w którym należy go złożyć (w Maryland, State Department of Assessments and Taxation; w Arizonie, Arizona Corporation Commission). Praktycznie każdy stan ma formularz do pobrania, który spełnia minimalne wymagania państwa dla artykułów założycielskich.

Istnieją różnice między stanami, ale większość państw wymaga wielu, jeśli nie wszystkich, z następujących informacji w artykułach założycielskich:

• nazwa spółki
• główne miejsce prowadzenia działalności przez spółkę
• nazwa i adres zarejestrowanego agenta spółki
• oświadczenie o celu spółki
• czas trwania spółki
• informacja o liczbie akcji i klasach akcji, do których emisji spółka jest upoważniona
• nazwiska i adresy założycieli, lub początkowych członków zarządu lub dyrektorów; oraz
• jeden lub więcej podpisów założycieli.

Nazwa korporacji

Podanie nazwy korporacji może wydawać się proste. Należy jednak upewnić się, że podana nazwa nie jest sprzeczna z nazwą wcześniej istniejącej firmy, która jest już zarejestrowana w danym stanie. Na przykład, jeśli złożysz akt założycielski dla firmy o nazwie Bassoon Lagoon, Inc, a w Twoim stanie jest już Bassoon Lagoon, LLC, Twój wniosek zostanie odrzucony. Aby uniknąć odrzucenia, trzeba będzie zrobić wyszukiwanie nazw firm już zarejestrowanych w danym stanie. Jest to zazwyczaj prosty proces, który można załatwić online za pośrednictwem strony internetowej Sekretarza Stanu.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności

Jest to po prostu główna lokalizacja dla Twojej firmy. Dla wielu małych firm będzie to jedyna i niepowtarzalna lokalizacja. Możesz być specjalnie zobowiązany do podania adresu ulicznego. (Niektóre stany nie wymagają żadnych informacji o adresie biznesowym.)

Registered Agent

Rejestrowany agent to osoba, którą wyznaczasz do otrzymywania oficjalnych dokumentów dla korporacji. Mogą one obejmować pewne zawiadomienia ze stanu – i z pewnością obejmują dokumenty związane z pozwami sądowymi. Zarejestrowany agent musi znajdować się w stanie, w którym utworzono korporację, a ty musisz podać fizyczny adres dla agenta. Można zdecydować, że urzędnik spółki będzie pełnił funkcję zarejestrowanego agenta, a adres będzie stanowił siedzibę spółki. Alternatywnie, można wyznaczyć oddzielną osobę, taką jak prawnik, lub firmę do działania jako zarejestrowanego agenta. (Więcej informacji na ten temat można znaleźć w części Co to jest zarejestrowany agent.)

Oświadczenie o celu

Większość stanów nie wymaga, abyś szczegółowo określał cel swojej korporacji i generalnie nie zaleca się składania szczegółowych oświadczeń. Ogólne stwierdzenie, takie jak „Celem korporacji jest angażowanie się w jakąkolwiek legalną działalność, dla której korporacje mogą być zakładane w tym stanie” jest zazwyczaj wystarczające. W wielu stanach tego rodzaju oświadczenie będzie wstępnie wydrukowane na formularzu aktu założycielskiego Sekretarza Stanu. Jeśli twój stan wymaga większej szczegółowości, mimo wszystko powinieneś postarać się być jak najbardziej ogólny. Na przykład, dla firmy, która początkowo oczekuje, że będzie koncentrować się na projektowaniu stron internetowych, należy rozważyć oświadczenie o celu, takie jak „Aby zapewnić usługi projektowania stron internetowych i angażować się w każdą inną działalność zgodną z prawem, dla których korporacje mogą być zarejestrowane w tym stanie.”

Trwanie

Trwanie jest długość czasu, w latach, że korporacja będzie działać. Wiele stanów nie wymaga podania konkretnego czasu trwania w umowie spółki, a stany, które o to proszą, często nie wymagają podania ograniczonego czasu trwania. Zamiast tego, można wybrać, że czas trwania będzie „wieczysty”. Co więcej, w wielu stanach, jeżeli nie określisz czasu trwania, domyślnie przyjmuje się, że czas trwania będzie wieczysty.

Authorized Stock

Od Ciebie wymaga się wskazania, do emisji ilu akcji korporacja jest upoważniona. Wiele stanów prosi również o wskazanie, czy korporacja jest upoważniona do emisji więcej niż jednej klasy akcji. Należy pamiętać, że liczba autoryzowanych akcji nie jest tożsama z liczbą akcji faktycznie wyemitowanych; można zdecydować się na autoryzację większej liczby akcji niż ta, która zostanie początkowo wydana akcjonariuszom. Podejmując decyzję o liczbie akcji do autoryzacji, należy pamiętać, że w wielu stanach koszt złożenia aktu założycielskiego może częściowo zależeć od liczby autoryzowanych akcji, a dla małych firm często sensowne jest autoryzowanie tylko takiej liczby akcji, która spowoduje minimalną opłatę za złożenie aktu. Na przykład, jeśli twój stan pozwala na autoryzację do 10.000 akcji za minimalną opłatą 100 dolarów, bardzo prawdopodobne jest, że nie będzie potrzeby, aby autoryzować więcej niż 10.000 akcji. (Można upoważnić więcej akcji później, w razie potrzeby). Klasy akcji generalnie odnoszą się do różnych praw akcjonariuszy i dla wielu małych firm tylko jedna klasa jest konieczna. Jeśli jednak spodziewasz się bardziej skomplikowanych ustaleń dotyczących na przykład tego, którzy udziałowcy są uprawnieni do głosowania w sprawie fuzji lub otrzymywania dywidend, powinieneś skonsultować się z prawnikiem lub innym ekspertem przed podjęciem decyzji o klasach akcji.

Nazwiska i adresy założycieli (lub dyrektorów)

An incorporator to osoba lub firma, która jest odpowiedzialna za założenie przedsiębiorstwa; założyciel niekoniecznie jest tożsamy z dyrektorem lub urzędnikiem korporacji. Większość stanów wymaga podania nazwiska i adresu jednego lub więcej założycieli. Jednak w niektórych stanach istnieje przynajmniej możliwość, jeśli nie wymóg, podania nazwiska i adresu urzędników lub dyrektorów korporacji. W przypadku wielu małych firm, będzie tylko jeden założyciel. Jeśli jednak jest więcej niż jeden założyciel, każdy z nich musi podpisać akt założycielski.

Upoważnione podpisy

Jak już wspomniano, co najmniej jeden założyciel musi podpisać akt założycielski, a jeśli jest wielu założycieli, wszyscy oni muszą złożyć podpisy wraz z adresami.

Opłaty za złożenie aktu założycielskiego mogą się znacznie różnić w poszczególnych stanach, od mniej niż 100 dolarów do około 1000 dolarów. Więcej szczegółów znajdziesz w artykule Nolo, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?

Przygotowanie i złożenie dokumentów założycielskich jest tylko jednym z kilku kroków niezbędnych do utworzenia korporacji. Inne początkowe zadania obejmują wybór zarządu i przyjęcie regulaminu. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji na temat artykułów założycielskich w danym stanie, jak również innych kroków związanych z tworzeniem spółki, sprawdź 50-State Guide to Forming a Corporation. A jeśli chcesz uzyskać jeszcze bardziej szczegółowe wyjaśnienia dotyczące artykułów założycielskich lub powiązanych spraw korporacyjnych, sprawdź Incorporate Your Business, autorstwa Anthony Mancuso (Nolo) i The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, autorstwa Peri H. Pakroo (Nolo).