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O que são Artigos de Incorporação?

Se você quiser estruturar seu negócio como uma corporação, um dos primeiros passos formais que você precisará dar é arquivar um documento especial com um determinado escritório estadual. Na maioria dos estados, o documento é conhecido como os Artigos de Incorporação, e na maioria dos estados ele precisa ser arquivado com o Secretário de Estado. No entanto, o seu estado particular pode ter um nome diferente para o documento (por exemplo, “certificado de formação”) ou um escritório estadual diferente onde ele precisa ser arquivado (em Maryland, o Departamento de Avaliações e Tributação do Estado; no Arizona, a Comissão da Corporação do Arizona). Praticamente todos os estados têm um formulário para download que satisfaz os requisitos mínimos do estado para artigos de incorporação.

Existem variações entre os estados, mas a maioria dos estados requer muitas, se não todas, as seguintes informações nos artigos de incorporação:

• o nome da sua corporação
• o principal local de negócio da sua corporação
• o nome e endereço do agente registrado da sua corporação
• uma declaração do propósito da corporação
• a duração da corporação
• informações sobre o número de ações e classes de ações que a corporação está autorizada a emitir
• os nomes e endereços dos incorporadores, ou dos directores ou directores iniciais; e
• uma ou mais assinaturas de incorporadores.

Nome da empresa

Dar o nome da sua corporação pode parecer simples. Entretanto, você deve certificar-se de que o nome que você fornece não entre em conflito com o nome de um negócio preexistente que já está registrado em seu estado. Por exemplo, se você submeter artigos de incorporação para uma empresa chamada Bassoon Lagoon, Inc., e já existe uma Bassoon Lagoon, LLC em seu estado, seu arquivamento será rejeitado. Para evitar rejeição, você precisará fazer uma pesquisa de nomes de empresas já registradas em seu estado. Este é normalmente um processo simples que você pode cuidar online através do site do seu Secretário de Estado.

Principal Local de Negócios

Este é simplesmente o local principal para o seu negócio. Para muitas pequenas empresas, será o único e único local de negócio. Você pode ser especificamente solicitado a fornecer um endereço de rua. (Alguns estados não exigem nenhuma informação de endereço de negócio.)

agente registrado

Um agente registrado é alguém que você designa para receber papéis oficiais para a corporação. Estes podem incluir certos avisos do estado – e certamente incluem documentos relacionados a processos judiciais. O agente registrado deve estar localizado no estado onde sua corporação é formada e você deve fornecer um endereço físico de rua para o agente. Você pode muito bem decidir que um agente da sua corporação servirá como agente registrado, e o endereço será o local de negócios da corporação. Alternativamente, você pode optar por nomear um indivíduo separado, como um advogado, ou uma empresa para atuar como seu agente registrado. (Para mais informações, verifique o que é um agente registrado)

Declaração de Propósito

Os estados mais antigos não exigem que você seja específico sobre o propósito de sua corporação, e geralmente não é aconselhável fornecer declarações específicas. Uma declaração geral como “O propósito da corporação é envolver-se em qualquer atividade legal para a qual as corporações possam ser incorporadas neste estado” é geralmente suficiente. Em muitos estados, este tipo de declaração será pré-impressa no formulário de artigos de incorporação do Secretário de Estado. Se o seu estado exigir mais especificidade, você deve, no entanto, tentar ser o mais geral possível. Por exemplo, para um negócio que você espera inicialmente estar focado no desenho de websites, considere uma declaração de propósito como “Para fornecer serviços de desenho de websites e para se envolver em qualquer outra atividade legal para a qual as corporações possam ser incorporadas neste estado”

Duração

A duração é o tempo, em anos, que a sua corporação irá operar. Muitos estados não pedem uma duração específica nos artigos de incorporação, e os estados que a pedem frequentemente não exigem que você forneça uma duração limitada. Ao invés disso, você pode escolher que a duração seja “perpétua”. Além disso, em muitos estados, se você não fornecer uma duração, é assumido por padrão que a duração será perpétua.

Authorized Stock

Você é obrigado a indicar quantas ações a corporação está autorizada a emitir. Muitos estados também pedem que você indique se a corporação está autorizada a emitir mais de uma classe de ações. Esteja ciente de que o número de ações autorizadas não é o mesmo que o número de ações realmente emitidas; você pode optar por autorizar mais ações do que você inicialmente emitirá para qualquer acionista. Ao decidir quantas ações autorizar, tenha em mente que, em muitos estados, o custo para arquivar os artigos de incorporação pode em parte depender do número de ações autorizadas, e para pequenas empresas muitas vezes faz sentido autorizar apenas tantas ações quantas resultarem na taxa mínima de arquivamento. Por exemplo, se o seu estado permite que você autorize até 10.000 ações por uma taxa mínima de depósito de $100, muito provavelmente não haverá necessidade de você autorizar mais de 10.000 ações. (Você pode autorizar mais ações mais tarde, se necessário.) As classes de ações geralmente estão relacionadas a diferentes direitos de acionistas e para muitas pequenas empresas apenas uma única classe é necessária. Entretanto, se você espera ter um acordo mais complicado em relação, por exemplo, quais acionistas têm direito a votar em fusões ou receber dividendos, você deve consultar um advogado ou outro especialista antes de decidir sobre classes de ações.

Nomes e Endereços dos Incorporadores (ou diretores ou diretores)

Um incorporador é uma pessoa ou empresa responsável pela incorporação de um negócio; um incorporador não é necessariamente o mesmo que um diretor ou diretor da corporação. A maioria dos estados exige que você forneça o nome e o endereço de uma ou mais incorporadoras. Entretanto, em alguns estados, você tem pelo menos a opção se não a exigência de fornecer o nome e o endereço de diretores ou diretores da corporação. Para muitas pequenas empresas, haverá apenas um incorporador. Entretanto, onde há mais de um incorporador, cada incorporador geralmente é obrigado a assinar o contrato social.

Assinaturas autorizadas

Como acaba de ser mencionado, pelo menos um incorporador precisa assinar o contrato social, e se houver vários incorporadores, geralmente todos eles devem fornecer suas assinaturas junto com seus endereços.

As taxas para arquivar o contrato social podem variar muito entre estados, de menos de $100 até cerca de $1.000. Para mais detalhes, veja o artigo de Nolo, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?

Preparar e arquivar artigos de incorporação é apenas uma das várias etapas necessárias para formar uma corporação. Outras tarefas iniciais incluem a eleição de um conselho de administração e a adoção de estatutos. Se você quiser mais informações sobre artigos de incorporação em seu estado particular, bem como outras etapas envolvidas na formação de uma corporação, verifique o Guia de 50 estados para a formação de uma corporação. E, se você quiser explicações ainda mais detalhadas sobre artigos de incorporação ou assuntos relacionados à corporação, verifique Incorporar sua empresa, por Anthony Mancuso (Nolo) e The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, por Peri H. Pakroo (Nolo).