Wat zijn Articles of Incorporation?
Als u uw bedrijf wilt structureren als een vennootschap, is een van de eerste formele stappen die u moet nemen het indienen van een speciaal document bij een bepaald staatsbureau. In de meeste staten staat dit document bekend als de Articles of Incorporation, en in de meeste staten moet het worden ingediend bij de Secretary of State. Uw staat kan echter een andere naam voor het document hebben (bijvoorbeeld “certificate of formation”) of een ander staatsbureau waar het moet worden ingediend (in Maryland, het State Department of Assessments and Taxation; in Arizona, de Arizona Corporation Commission). Vrijwel elke staat heeft een downloadbaar formulier dat voldoet aan de minimumvereisten van de staat voor statuten.
Er is variatie tussen de staten, maar de meeste staten vereisen veel, zo niet alle van de volgende informatie in statuten van de oprichting:
- de naam van uw vennootschap
- de hoofdvestiging van uw vennootschap
- de naam en het adres van de geregistreerde agent van uw vennootschap
- een verklaring van het doel van de vennootschap
- de duur van de vennootschap
- informatie over het aantal aandelen en klassen van aandelen die de vennootschap mag uitgeven
- de namen en adressen van de oprichters, of van de initiële functionarissen of directeuren; en
- een of meer handtekeningen van de oprichters.
Naam van de vennootschap
Het opgeven van de naam van uw vennootschap lijkt misschien eenvoudig. U moet er echter voor zorgen dat de naam die u opgeeft niet in strijd is met de naam van een reeds bestaand bedrijf dat al in uw staat is geregistreerd. Als u bijvoorbeeld de statuten indient voor een bedrijf met de naam Bassoon Lagoon, Inc, en er is al een Bassoon Lagoon, LLC in uw staat, zal uw aanvraag worden afgewezen. Om afwijzing te voorkomen, moet u een zoekopdracht uitvoeren naar bedrijfsnamen die al in uw staat zijn geregistreerd. Dit is meestal een eenvoudig proces dat u online kunt afhandelen via de website van uw Secretary of State.
Principal Place of Business
Dit is eenvoudigweg de hoofdlocatie voor uw bedrijf. Voor veel kleine bedrijven zal dit de enige bedrijfslocatie zijn. Er kan specifiek van u worden verlangd dat u een adres opgeeft. (Sommige staten vereisen geen zakelijke adresgegevens.)
Registered Agent
Een registered agent is iemand die u aanwijst om officiële documenten voor de vennootschap te ontvangen. Deze kunnen onder meer bepaalde mededelingen van de staat-en zeker ook documenten met betrekking tot rechtszaken. De geregistreerde agent moet gevestigd zijn in de staat waar uw bedrijf is opgericht en u moet een fysiek straat-adres voor de agent opgeven. U kunt besluiten dat een officier van uw bedrijf zal dienen als de geregistreerde agent, en het adres zal de bedrijfslocatie van het bedrijf zijn. Als alternatief, kunt u ervoor kiezen om ofwel een aparte persoon, zoals een advocaat, of een bedrijf te benoemen om op te treden als uw geregistreerde agent. (Voor meer informatie, kijk op Wat is een Registered Agent.)
Statement of Purpose
In de meeste staten hoeft u niet specifiek te zijn over het doel van uw bedrijf, en het is over het algemeen niet raadzaam om specifieke verklaringen te geven. Een algemene verklaring zoals “The purpose of the corporation is to engage in any lawful activity for which corporations may be incorporated in this state” is meestal voldoende. In veel staten is een dergelijke verklaring al voorgedrukt op het oprichtingsformulier van de Secretary of State. Als uw staat meer specificiteit vereist, moet u toch proberen zo algemeen mogelijk te zijn. Bijvoorbeeld, voor een bedrijf waarvan u in eerste instantie verwacht dat het zich zal richten op het ontwerpen van websites, overweeg dan een doelomschrijving als “Het verlenen van diensten op het gebied van website-ontwerp en het uitoefenen van alle andere wettige activiteiten waarvoor vennootschappen in deze staat kunnen worden opgericht.”
Duration
De duur is de tijdsduur, in jaren, dat uw bedrijf actief zal zijn. Veel staten vragen niet om een specifieke duur in de statuten, en staten die er wel om vragen, eisen vaak niet dat u een beperkte duur opgeeft. In plaats daarvan kunt u ervoor kiezen dat de duur “eeuwigdurend” is. Bovendien, in veel staten, als u geen duur opgeeft, wordt standaard aangenomen dat de duur eeuwigdurend zal zijn.
Authorized Stock
U bent verplicht om aan te geven hoeveel aandelen de corporatie gemachtigd is om uit te geven. Veel staten vragen u ook om aan te geven of het bedrijf is gemachtigd om meer dan één klasse van aandelen uit te geven. Wees u ervan bewust dat het aantal toegestane aandelen niet hetzelfde is als het aantal aandelen dat daadwerkelijk wordt uitgegeven; u kunt ervoor kiezen om meer aandelen toe te staan dan u in eerste instantie zult uitgeven aan aandeelhouders. Wanneer u beslist hoeveel aandelen u wilt autoriseren, moet u in gedachten houden dat in veel staten de kosten voor het indienen van de statuten gedeeltelijk afhankelijk zijn van het aantal geautoriseerde aandelen, en voor kleine bedrijven is het vaak zinvol om slechts zoveel aandelen te autoriseren als het minimum aan indieningskosten oplevert. Bijvoorbeeld, als uw staat u toestaat om maximaal 10.000 aandelen te autoriseren voor een minimum deponeringskosten van $100, zal het zeer waarschijnlijk niet nodig zijn om meer dan 10.000 aandelen te autoriseren. (U kunt later meer aandelen autoriseren, indien nodig.) Aandelenklassen hebben over het algemeen betrekking op verschillende aandeelhoudersrechten en voor veel kleine bedrijven is slechts één enkele klasse nodig. Als u echter een meer gecompliceerde regeling verwacht met betrekking tot, bijvoorbeeld, welke aandeelhouders het recht hebben om te stemmen over fusies of dividenden te ontvangen, moet u een advocaat of andere deskundige raadplegen voordat u een beslissing neemt over aandelenklassen.
Namen en adressen van oprichters (of functionarissen of directeuren)
Een oprichter is een persoon of bedrijf dat verantwoordelijk is voor de oprichting van een bedrijf; een oprichter is niet noodzakelijkerwijs hetzelfde als een functionaris of directeur van een bedrijf. In de meeste staten moet u de naam en het adres van een of meer oprichters opgeven. In sommige staten heeft u echter de mogelijkheid, zo niet de verplichting, om naam- en adresgegevens te verstrekken van bedrijfsfunctionarissen of directeuren. Voor veel kleine bedrijven zal er slechts één oprichter zijn. Wanneer er echter meer dan één oprichter is, moet elke oprichter in het algemeen de statuten ondertekenen.
Geautoriseerde handtekeningen
Zoals zojuist vermeld, moet ten minste één oprichter de statuten ondertekenen, en als er meerdere oprichters zijn, moeten ze in het algemeen allemaal hun handtekening zetten, samen met hun adres.
De kosten voor het indienen van statuten kunnen sterk verschillen per staat, van minder dan $ 100 tot ongeveer $ 1.000. Voor meer details, zie Nolo’s artikel, Hoeveel kost het om uw bedrijf op te richten?
Het voorbereiden en indienen van statuten is slechts een van de vele stappen die nodig zijn om een vennootschap op te richten. Andere taken zijn het kiezen van een raad van bestuur en het vaststellen van de statuten. Indien u meer informatie wenst over de statuten in uw staat, alsmede over andere stappen die nodig zijn om een vennootschap op te richten, raadpleeg dan de 50-State Guide to Forming a Corporation. En als u nog meer gedetailleerde uitleg wilt over statuten of aanverwante zaken, kijk dan eens naar Incorporate Your Business, door Anthony Mancuso (Nolo) en The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, door Peri H. Pakroo (Nolo).