Free Press

Wat is een Non-Disclosure Agreement (NDA)?

Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) is een document dat wordt uitgewisseld tussen een potentiële koper en een verkoper in de eerste stadia van een M&A transactieM&A overwegingen en implicatiesBij het uitvoeren van een M&A moet een bedrijf erkennen & alle factoren en complexiteiten die gepaard gaan met fusies en overnames te herzien. Deze gids schetst belangrijke. Het document wordt uitgewisseld nadat de potentiële koper interesse toont in een bedrijf na het bekijken van de teaserTerm Sheet TemplateDownload onze term sheet sjabloon voorbeeld. Een term sheet schetst de basisvoorwaarden onder van een investeringsmogelijkheid en niet-bindende overeenkomst van het doelwit. Het doel van de NDA is ervoor te zorgen dat de partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, deze informatie niet ten eigen voordele tegen de doelonderneming gebruikt. De NDA wordt ook wel een “vertrouwelijkheidsovereenkomst” genoemd.”

Een NDA wordt meestal opgesteld en uitgevoerd door de potentiële koper, maar soms wordt hij opgesteld door de verkoper. Er zijn gewoonlijk meerdere wijzigingen en herzieningen van het ontwerp van de NDA, aangezien beide partijen zoeken naar voorwaarden die voor hen gunstig zijn en proberen hun belangen veilig te stellen. Een goed geschreven NDA anticipeert op een mogelijke M&A-transactie en bevat een convenant dat bepaalt dat de vertrouwelijke informatie “uitsluitend mag worden gebruikt voor de evaluatie van een mogelijke transactie”, of woorden van die strekking. Dit is een van de belangrijkste bepalingen van een NDA en er wordt normaal gesproken niet veel over onderhandeld of aan veranderd.

NDA’s zijn ook vaak vereist door een bedrijf wanneer zij werk uitbesteden, bijvoorbeeld aan een freelancer, wanneer het uitvoeren van het werk vereist dat de freelancer toegang krijgt tot informatie die het bedrijf vertrouwelijk wil houden.

Waarom een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)?

Een NDA is zeer belangrijk en nuttig voor de verkoper (de partij die de informatie openbaar maakt), aangezien de verkoper degene is die alle vertrouwelijke informatie over zijn bedrijf openbaar maakt. Zij lopen meer risico dat anderen de informatie te weten komen, omdat dit geen positieve gevoelens bij klanten en werknemers kan oproepen.

Voor kopers daarentegen is het absoluut prima en normaal om op zoek te gaan naar overnames en groei.

Inhoud en voorwaarden in een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

1. Partijen – De partijen bij de geheimhoudingsovereenkomst zijn de potentiële koper en verkoper. Het beschrijft de koper als de “ontvangende partij” en de verkoper als de “bekendmakende partij”. In het geval dat de koper weinig of geen activa heeft, dan kan ook een borg betrokken zijn.
2. Vertrouwelijkheid – Het definieert de betekenis van “vertrouwelijkheid.” Het omvat gegevens, informatie, of elke andere notitie die elektronisch of fysiek wordt gedeeld, met inbegrip van vergaderingen, die niet uit openbare bronnen kunnen worden verkregen. Een zeer belangrijke clausule vanuit het oogpunt van de “bekendmakende partij” is dat alle uitgewisselde documenten als “vertrouwelijk” zullen worden beschouwd in plaats van alleen de documenten die “specifiek als vertrouwelijk zijn gemarkeerd”, aangezien er een situatie kan zijn waarin de verkoper mist een paar documenten als vertrouwelijk te markeren.
3. Uitzonderingen op vertrouwelijkheid – Vertrouwelijkheidsovereenkomsten sluiten gewoonlijk bepaalde informatie uit, wat niet neerkomt op een schending van de vertrouwelijkheidsclausule. Enkele van de uitzonderingsclausules zijn:
   • – Informatie die tot het publieke domein behoort
   • – Informatie die de bekendmakende partij bekend heeft gemaakt vóór ondertekening van de overeenkomst
   • – Informatie die de “ontvangende partij” heeft ontvangen van een derde partij, waarbij de derde partij niet verplicht was de informatie vertrouwelijk te houden
   • – Informatie die in het rechtmatige bezit van de ontvangende partij was vóór de datum van ondertekening van de NDA
4. Openbaarmaking van informatie – In de NDA zal gewoonlijk het doel van de overeenkomst worden omschreven. Het zal de koper omvatten en andere partijen aan wie de informatie kan worden onthuld voor de beoordeling van een potentiële transactie. Over het algemeen mag de ontvangende partij de informatie bekendmaken aan haar werknemers, adviseurs, advocaten en investeringsbankiers.
5. Vernietiging van materiaal – De bekendmakende partij zou altijd een bepaling willen opnemen dat alle informatie, met inbegrip van alle fysieke en elektronische gegevens, moet worden vernietigd indien de partijen de onderhandelingen beëindigen. De ontvangende partij onderhandelt echter over het algemeen over deze clausule met de bekendmakende partij en komt tot de conclusie dat de vernietiging van dergelijke gegevens niet van toepassing is op hun interne administratie, eventuele elektronische back-upopslag of professionele administratie.
6. Periode van handhaving / beëindiging van vertrouwelijkheid – De NDA zou zeker specificeren hoe lang de overeenkomst van kracht is. Geen enkele potentiële koper wil vastzitten aan een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Over het algemeen is een overeenkomst van kracht voor een periode van één of twee jaar. Soms komen partijen ook overeen de overeenkomst te beëindigen bij de voltooiing van de transactie.
7. Beperkende bepalingen – Vertrouwelijkheidsovereenkomsten bevatten ook bepalingen inzake het niet-wensen van klanten. De ontvangende partij en haar dochterondernemingen mogen dan geen werknemers van de bekendmakende partij benaderen of benaderen. Soms wordt het de bekendmakende partij ook verboden om klanten te benaderen die de ontvangende partij in het kader van haar normale bedrijfsvoering niet zou hebben.
8. Toepasselijk recht en jurisdictie – Hierin wordt vermeld dat de overeenkomst zal worden beheerst door een overheidsinstantie en de gedragstaal voor gerechtelijke procedures in geval van een geschil met betrekking tot vertrouwelijkheid.
9. Bindende overeenkomst – De ontvangende partij zorgt ervoor dat de taal duidelijk onderscheid maakt en onderscheidt van een overeenkomst om te onderhandelen over een transactie. Het doel van de NDA-overeenkomst is het verkennen van een kans en het onderzoeken van de haalbaarheid ervan in termen van business fit en beweegredenen voor investering, eerder dan een verbintenis om een bod uit te brengen op de deal.
10. Gevolgen voor schending van de vertrouwelijkheid – Het is zeer gebruikelijk en voor de hand liggend dat er nooit een adequate remedie is voor schending van de vertrouwelijkheid door de ontvangende partij. De bekendmakende partij houdt een bepaling om een bevel en specifieke prestaties en andere verlichting op een feitelijke basis te vragen.

Genereer een gratis NDA template online

Nodig om een aangepaste Non-Disclosure Agreement te genereren op een snelle, goedkope manier? Bezoek EveryNDA om direct uw eigen NDA-sjabloon te maken!

Related Reading

Om meer te weten te komen over fusies en overnames, biedt CFI de volgende gratis bronnen:

• Confidential Information MemorandumCIM – Vertrouwelijke-informatiememorandumEen vertrouwelijke-informatiememorandum (CIM) is een document dat in M&A wordt gebruikt om belangrijke informatie in een verkoopproces over te brengen. Gids, voorbeelden en sjabloon
• M&A DocumentbehoudM&A DocumentbehoudNa het afsluiten van een M&A-transactie is het belangrijk voor de bank om een goed documentbehoudbeleid te hebben, zoals uiteengezet in deze gids om naleving van
• Definitive Purchase AgreementDefinitive Purchase AgreementEen Definitive Purchase Agreement (DPA) is een juridisch document dat de voorwaarden vastlegt tussen twee bedrijven die een overeenkomst aangaan voor een fusie, overname, afstoting, joint venture of een andere vorm van strategische alliantie. Het is een wederzijds bindend contract
• FusiegevolgenanalyseFusiegevolgenanalyse beoordeelt de financiële gevolgen die een fusie of overname voor een bedrijf kan hebben. Deze moeten zorgvuldig worden overwogen voordat