Free Press

Ce este un acord de nedivulgare (NDA)?

Un Acord de nedivulgare a informațiilor (NDA) este un document care este schimbat între un potențial cumpărător și un vânzător în etapele inițiale ale unei tranzacții M&AM&A Considerații și implicațiiCând efectuează M&A o companie trebuie să recunoască & să analizeze toți factorii și complexitatea care intră în fuziuni și achiziții. Acest ghid evidențiază aspecte importante. Documentul este schimbat după ce potențialul cumpărător își manifestă interesul pentru o companie, după ce s-a uitat la teaserTermin Sheet TemplateDownload our term sheet template template example. O foaie de termeni subliniază termenii și condițiile de bază în cadrul unei oportunități de investiție și acordul neobligatoriu al obiectivului. Obiectivul NDA este de a se asigura că partea care primește informații confidențiale nu utilizează aceste informații împotriva companiei țintă în interes propriu. NDA este, de asemenea, denumit „acord de confidențialitate”.”

Un NDA este, în general, redactat și executat de către potențialul cumpărător, dar uneori este redactat de către vânzător. De obicei, există mai multe corecturi și revizuiri ale proiectului NDA, deoarece ambele părți caută termeni și condiții care să le fie favorabile și încearcă să își protejeze interesele. Un NDA bine redactat anticipează o posibilă tranzacție M&A și include o clauză prin care se cere ca informațiile confidențiale să fie „utilizate exclusiv în scopul evaluării unei posibile tranzacții”, sau cuvinte în acest sens. Aceasta este una dintre cele mai importante prevederi ale unui NDA și, în mod normal, nu face obiectul multor negocieri sau modificări.

NDA-urile sunt, de asemenea, adesea solicitate de către o companie atunci când externalizează o lucrare, de exemplu către un liber profesionist, atunci când efectuarea lucrării va necesita acordarea accesului liber profesionistului la informații pe care compania dorește să le păstreze confidențiale.

De ce să folosim un acord de confidențialitate (NDA)?

Un NDA este foarte important și util pentru vânzător (partea care divulgă), deoarece vânzătorul este cel care divulgă fiecare informație confidențială despre compania sa. Aceștia se confruntă cu un risc mai mare ca alții să afle despre aceste informații, deoarece s-ar putea să nu genereze sentimente pozitive din partea clienților și a angajaților.

Pentru cumpărători, pe de altă parte, este absolut în regulă și normal să caute achiziții și creștere.

Contenit și termeni într-un acord de confidențialitate (NDA)

1. Părți – Părțile acordului de confidențialitate vor fi potențialul cumpărător și vânzătorul. Acesta descrie cumpărătorul drept „partea care primește” și vânzătorul drept „partea care divulgă”. În cazul în care cumpărătorul are puține active sau nu are active, atunci poate fi implicat și un garant.
2. Confidențialitate – Definește semnificația termenului „confidențialitate”. Aceasta include date, informații sau orice altă notă împărtășită pe cale electronică sau fizică, inclusiv întâlniri, care nu pot fi obținute din surse publice. O clauză foarte importantă din punctul de vedere al „părții care divulgă” este aceea că toate documentele schimbate vor fi considerate „confidențiale” și nu doar documentele care sunt „marcate în mod specific ca fiind confidențiale”, deoarece poate exista o situație în care vânzătorul omite să marcheze câteva documente ca fiind confidențiale.
3. Excepții de la confidențialitate – Acordurile de confidențialitate exclud, de obicei, anumite informații, ceea ce nu echivalează cu o încălcare a clauzei de confidențialitate. Unele dintre clauzele de excepție sunt:
   • – Informațiile care sunt în domeniul public
   • – Informațiile pe care partea care le divulgă le-a dezvăluit înainte de semnarea acordului
   • – Informațiile primite de către „partea care primește” de la o terță parte, în care partea terță nu era obligată să păstreze confidențialitatea informațiilor
   • – Informații care se aflau în posesia legală a părții care le primește înainte de data semnării NDA
4. Divulgarea informațiilor – NDA va defini, de obicei, obiectivul acordului. Acesta va include cumpărătorul și alte părți cărora le pot fi dezvăluite informațiile pentru evaluarea unei potențiale tranzacții. În general, părții care primește informațiile i se permite să le divulge angajaților, consilierilor, avocaților și bancherilor săi de investiții.
5. Distrugerea materialelor – Partea care divulgă informațiile ar dori întotdeauna să includă o dispoziție conform căreia toate informațiile, inclusiv toate datele fizice și electronice, ar trebui să fie distruse în cazul în care părțile pun capăt negocierilor. Cu toate acestea, partea care primește informațiile negociază, în general, această clauză cu partea care le divulgă și ajunge la concluzia că distrugerea acestor înregistrări nu se aplică la păstrarea înregistrărilor lor interne, la orice stocare electronică de rezervă sau la păstrarea înregistrărilor profesionale.
6. Perioada de aplicare/încetarea confidențialității – NDA ar trebui să precizeze cu siguranță durata de timp în care acordul este în vigoare. Niciun potențial cumpărător nu ar dori să fie legat de un acord pentru o perioadă nedeterminată. În general, un acord este în vigoare pentru o perioadă de unul sau doi ani. Uneori, părțile convin, de asemenea, să rezilieze acordul la finalizarea tranzacției.
7. Dispoziții de restricție – Acordurile de confidențialitate includ, de asemenea, dispoziții de nesolicitare. Acestea restricționează partea care primește și filialele sale să abordeze și să solicite orice angajat al părții care divulgă informațiile. Uneori, partea care divulgă este, de asemenea, împiedicată să abordeze orice client pe care partea destinatară nu l-ar avea în cursul normal al activității sale.
8. Legea aplicabilă și jurisdicția – Se menționează că acordul va fi guvernat de un organism de stat și limba de conduită pentru procedurile judiciare în cazul oricărui litigiu privind confidențialitatea.
9. Acord obligatoriu – Partea destinatară se asigură că limbajul îl distinge și îl diferențiază în mod clar de un acord de negociere a unei tranzacții. Obiectivul acordului NDA este de a explora o oportunitate și de a analiza fezabilitatea acesteia în ceea ce privește compatibilitatea cu afacerea și justificarea investiției, mai degrabă decât un angajament de a face o ofertă pentru tranzacție.
10. Implicații pentru încălcarea confidențialității – Este foarte frecvent și evident că nu există niciodată un remediu adecvat pentru încălcarea confidențialității de către partea destinatară. Partea care divulgă păstrează o dispoziție pentru a solicita un ordin judecătoresc și o executare specifică și alte măsuri de remediere în mod real.

Generați un model NDA gratuit online

Vreți să generați un acord de confidențialitate personalizat într-un mod rapid și ieftin? Vizitați EveryNDA pentru a vă crea instantaneu propriul șablon NDA!

Lecturi conexe

Pentru a afla mai multe despre fuziuni și achiziții, CFI oferă următoarele resurse gratuite:

• Confidential Information MemorandumCIM – Memorandum de informații confidențialeUn Memorandum de informații confidențiale (CIM) este un document utilizat în M&A pentru a transmite informații importante în cadrul unui proces de vânzare. Ghid, exemple și șablon
• M&A Document RetentionM&A Document RetentionDupă încheierea unei tranzacții M&A este important pentru bancă să aibă o bună politică de păstrare a documentelor, așa cum este prezentată în acest ghid, pentru a asigura conformitatea cu
• Contractul de achiziție definitivăContractul de achiziție definitivăContractul de achiziție definitivă (DPA) este un document juridic care înregistrează termenii și condițiile dintre două companii care încheie un acord pentru o fuziune, o achiziție, o cesiune, o asociere în participație sau o anumită formă de alianță strategică. Este un contract obligatoriu pentru ambele părți
• Analiza consecințelor fuziuniiAnaliza consecințelor fuziuniiAnaliza consecințelor fuziunii evaluează impactul financiar pe care o fuziune sau o achiziție îl poate avea asupra unei companii. Acestea trebuie să fie analizate cu atenție înainte de

.