Free Press

Vad är ett avtal om tystnadsplikt (NDA)?

Ett Non-Disclosure Agreement (NDA) är ett dokument som utbyts mellan en potentiell köpare och en säljare i de inledande skedena av en M&A-transaktionM&A Överväganden och implikationerNär ett företag genomför M&A måste det erkänna &genomgång av alla faktorer och komplexiteter som ingår i fusioner och förvärv. Den här guiden beskriver viktiga. Dokumentet utbyts efter att den potentiella köparen visar intresse för ett företag efter att ha tittat på teaserTerm Sheet TemplateDownload our term sheet template example. Ett term sheet beskriver de grundläggande villkoren under av en investeringsmöjlighet och icke-bindande avtal av målet. Syftet med NDA är att se till att den part som får konfidentiell information inte använder denna information mot målföretaget för egen vinning. NDA kallas också för ett ”konfidentialitetsavtal.”

Ett NDA utarbetas och verkställs i allmänhet av den presumtive köparen, men ibland utarbetas det av säljaren. Det förekommer vanligtvis flera ändringar och granskningar av NDA-utkastet eftersom båda parter letar efter villkor som är gynnsamma för dem och försöker skydda sina intressen. Ett välskrivet NDA förutser en eventuell M&A-transaktion och innehåller ett avtal som kräver att den konfidentiella informationen ”endast får användas för att utvärdera en eventuell transaktion”, eller ord med samma innebörd. Detta är en av de viktigare bestämmelserna i ett NDA och är normalt sett inte föremål för några större förhandlingar eller ändringar.

NDA krävs också ofta av ett företag när de lägger ut arbete på entreprenad, till exempel till en frilansare, när det för att utföra arbetet krävs att frilansaren får tillgång till information som företaget vill hålla konfidentiell.

Varför använda ett sekretessavtal (NDA)?

Ett NDA är mycket viktigt och användbart för säljaren (den utlämnande parten), eftersom det är säljaren som lämnar ut varje del av konfidentiell information om sitt företag. De löper större risk att andra får reda på informationen, eftersom det kanske inte skapar positiva känslor hos kunder och anställda.

För köparna är det å andra sidan helt okej och normalt att leta efter förvärv och tillväxt.

Innehåll och villkor i ett sekretessavtal (NDA)

1. Parterna – Parterna i sekretessavtalet kommer att vara den potentiella köparen och säljaren. I avtalet beskrivs köparen som den ”mottagande parten” och säljaren som den ”avslöjande parten”. Om köparen har få eller inga tillgångar kan en borgensman också vara inblandad.
2. Konfidentialitet – Här definieras innebörden av ”konfidentialitet”. Det omfattar uppgifter, information eller andra anteckningar som delas elektroniskt eller fysiskt, inklusive möten, och som inte kan erhållas från offentliga källor. En mycket viktig klausul ur den ”utlämnande partens” perspektiv är att alla dokument som utbyts kommer att betraktas som ”konfidentiella” snarare än bara de dokument som är ”särskilt markerade som konfidentiella”, eftersom det kan uppstå en situation där säljaren missar att markera några få dokument som konfidentiella.
3. Undantag från sekretess – I sekretessavtalen utesluts vanligen viss information, vilket inte utgör ett brott mot sekretessklausulen. Några av undantagsklausulerna är följande:
   • – Information som är allmänt tillgänglig
   • – Information som den utlämnande parten avslöjade innan avtalet undertecknades
   • – Information som den ”mottagande parten” fått från en tredje part, där den tredje parten inte var skyldig att hålla informationen konfidentiell
   • – Information som var i den mottagande partens lagliga besittning före dagen för undertecknandet av NDA
4. Utlämnande av information – I NDA definieras vanligtvis syftet med avtalet. Det kommer att omfatta köparen och andra parter som informationen kan lämnas ut till för bedömning av en potentiell transaktion. I allmänhet får den mottagande parten lämna ut informationen till sina anställda, rådgivare, advokater och investeringsbanker.
5. Förstörelse av material – Den utlämnande parten vill alltid inkludera en bestämmelse om att all information, inklusive alla fysiska och elektroniska data, ska förstöras om parterna avslutar förhandlingarna. Den mottagande parten förhandlar dock i allmänhet om denna klausul med den utlämnande parten och kommer fram till att förstörelsen av sådana uppgifter inte gäller deras interna registerhållning, eventuell elektronisk säkerhetskopiering eller yrkesmässig registerhållning.
6. Genomförandetid/upphävande av sekretess – I avtalet om skydd av konfidentiell information bör det definitivt anges hur länge avtalet är i kraft. Ingen potentiell köpare vill bli bunden av ett avtal på obestämd tid. I allmänhet är ett avtal i kraft i ett eller två år. Ibland kommer parterna också överens om att säga upp avtalet när transaktionen är avslutad.
7. Bestämmelser om begränsningar – Sekretessavtal innehåller också bestämmelser om förbud mot uppvaktning. Den begränsar den mottagande parten och dess dotterbolag från att kontakta och värva någon anställd hos den avslöjande parten. Ibland hindras den utlämnande parten också från att närma sig en kund som den mottagande parten inte skulle ha i sin ordinarie verksamhet.
8. Tillämplig lag och jurisdiktion – Det nämns att avtalet kommer att regleras av ett statligt organ och uppförandespråket för domstolsförfaranden vid eventuella tvister som rör sekretess.
9. Bindande avtal – Den mottagande parten ser till att språket tydligt särskiljer och skiljer det från ett avtal om att förhandla om en transaktion. Syftet med NDA-avtalet är att utforska en möjlighet och undersöka dess genomförbarhet när det gäller affärsmässighet och skäl för investering, snarare än ett åtagande att lägga ett bud på affären.
10. Konsekvenser för brott mot sekretess – Det är mycket vanligt och uppenbart att det aldrig finns något adekvat rättsmedel för den mottagande partens brott mot sekretessen. Den utlämnande parten behåller en bestämmelse om att ansöka om ett föreläggande och särskild fullgörelse och andra åtgärder på faktisk grund.

Generera en gratis NDA-mall online

Behövs det genereras ett skräddarsytt sekretessavtal på ett snabbt och billigt sätt? Besök EveryNDA för att skapa din egen NDA-mall direkt!

Relaterad läsning

För att lära dig mer om fusioner och förvärv erbjuder CFI följande kostnadsfria resurser:

• Confidential Information MemorandumCIM – Confidential Information MemorandumA Confidential Information Memorandum (CIM) är ett dokument som används i M&A för att förmedla viktig information i en försäljningsprocess. Guide, exempel och mall
• M&A Document RetentionM&A Document RetentionNär en M&A-transaktion har avslutats är det viktigt för banken att ha en bra policy för dokumentförvaring, som beskrivs i den här guiden för att säkerställa efterlevnad av
• Definitivt köpeavtalDefinitivt köpeavtalEtt slutgiltigt köpeavtal (DPA) är ett juridiskt dokument som registrerar villkoren mellan två företag som ingår ett avtal om en sammanslagning, ett förvärv, en avyttring, ett joint venture eller någon form av strategisk allians. Det är ett ömsesidigt bindande avtal
• Analys av fusionskonsekvenserAnalys av fusionskonsekvenserAnalys av fusionskonsekvenser bedömer vilka ekonomiska konsekvenser en fusion eller ett förvärv kan få för ett företag. Dessa måste övervägas noggrant innan