Free Press

Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist ein Dokument, das zwischen einem potenziellen Käufer und einem Verkäufer in der Anfangsphase einer M&A-Transaktion ausgetauscht wirdM&A-Erwägungen und AuswirkungenBei der Durchführung einer M&A muss ein Unternehmen alle Faktoren und Komplexitäten, die bei Fusionen und Übernahmen eine Rolle spielen, anerkennen &. Dieser Leitfaden umreißt wichtige. Das Dokument wird ausgetauscht, nachdem ein potenzieller Käufer sein Interesse an einem Unternehmen bekundet hat, nachdem er sich das TeaserTerm Sheet TemplateDownload our term sheet template example. Ein Term Sheet umreißt die grundlegenden Bedingungen und Konditionen einer Investitionsmöglichkeit und die unverbindliche Zustimmung des Zielunternehmens. Das Ziel des NDA ist es, sicherzustellen, dass die Partei, die vertrauliche Informationen erhält, diese nicht zum eigenen Vorteil gegen das Zielunternehmen verwendet. Das NDA wird auch als „Vertraulichkeitsvereinbarung“ bezeichnet.

Ein NDA wird in der Regel vom potenziellen Käufer entworfen und ausgefertigt, manchmal aber auch vom Verkäufer. Der NDA-Entwurf wird in der Regel mehrfach überarbeitet, da beide Parteien nach Bedingungen suchen, die für sie vorteilhaft sind, und versuchen, ihre Interessen zu wahren. Ein gut formuliertes NDA nimmt eine mögliche M&A-Transaktion vorweg und enthält eine Klausel, die besagt, dass die vertraulichen Informationen „ausschließlich zum Zweck der Bewertung einer möglichen Transaktion“ verwendet werden dürfen, oder eine Formulierung in diesem Sinne.

NDAs werden auch häufig von Unternehmen verlangt, wenn sie Arbeiten auslagern, z. B. an Freiberufler, wenn die Ausführung der Arbeit erfordert, dass der Freiberufler Zugang zu Informationen erhält, die das Unternehmen vertraulich behandeln möchte.

Warum eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?

Eine NDA ist für den Verkäufer (die offenlegende Partei) sehr wichtig und nützlich, da der Verkäufer derjenige ist, der alle vertraulichen Informationen über sein Unternehmen offenlegt. Für ihn besteht ein größeres Risiko, dass andere von den Informationen erfahren, da dies bei Kunden und Mitarbeitern möglicherweise keine positiven Gefühle hervorruft.

Für Käufer hingegen ist es absolut in Ordnung und normal, sich nach Übernahmen und Wachstum umzusehen.

Inhalt und Bedingungen einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)

1. Parteien – Die Parteien der Vertraulichkeitsvereinbarung sind der potenzielle Käufer und der Verkäufer. Sie bezeichnet den Käufer als „empfangende Partei“ und den Verkäufer als „offenlegende Partei“. Für den Fall, dass der Käufer kein oder nur wenig Vermögen hat, kann auch ein Bürge beteiligt sein.
2. Vertraulichkeit – Sie definiert die Bedeutung von „Vertraulichkeit“. Sie umfasst Daten, Informationen oder andere Mitteilungen, die elektronisch oder physisch ausgetauscht werden, einschließlich Sitzungen, die nicht aus öffentlichen Quellen stammen dürfen. Eine sehr wichtige Klausel aus Sicht der „offenlegenden Partei“ ist, dass alle ausgetauschten Dokumente als „vertraulich“ gelten und nicht nur die Dokumente, die „ausdrücklich als vertraulich“ gekennzeichnet sind, da es vorkommen kann, dass der Verkäufer es versäumt, einige Dokumente als vertraulich zu kennzeichnen.
3. Ausnahmen von der Vertraulichkeit – Vertraulichkeitsvereinbarungen schließen in der Regel bestimmte Informationen aus, was keinen Verstoß gegen die Vertraulichkeitsklausel darstellt. Einige der Ausnahmeklauseln sind:
   • – Informationen, die allgemein bekannt sind
   • – Informationen, die die offenlegende Partei vor Unterzeichnung der Vereinbarung offengelegt hat
   • – Informationen, die die „empfangende Partei“ von einer dritten Partei erhalten hat, wobei der Dritte nicht verpflichtet war, die Informationen vertraulich zu behandeln
   • – Informationen, die sich vor dem Datum der Unterzeichnung des NDA im rechtmäßigen Besitz der empfangenden Partei befanden
4. Offenlegung von Informationen – Im NDA wird in der Regel das Ziel der Vereinbarung festgelegt. Es wird den Käufer und andere Parteien einschließen, denen die Informationen für die Bewertung einer potenziellen Transaktion offengelegt werden können. In der Regel ist es der empfangenden Partei gestattet, die Informationen an ihre Mitarbeiter, Berater, Anwälte und Investmentbanker weiterzugeben.
5. Vernichtung von Materialien – Die offenlegende Partei wird immer eine Bestimmung aufnehmen wollen, wonach alle Informationen, einschließlich aller physischen und elektronischen Daten, vernichtet werden sollen, wenn die Parteien die Verhandlungen beenden. Die empfangende Partei verhandelt diese Klausel jedoch in der Regel mit der offenlegenden Partei und kommt zu dem Schluss, dass die Vernichtung solcher Aufzeichnungen nicht für ihre internen Aufzeichnungen, die Speicherung elektronischer Sicherungskopien oder die professionelle Aufbewahrung von Aufzeichnungen gilt.
6. Durchsetzungszeitraum / Beendigung der Vertraulichkeit – In der NDA würde auf jeden Fall die Dauer der Vereinbarung festgelegt. Kein potenzieller Käufer möchte sich mit einer Vereinbarung auf unbestimmte Zeit binden. In der Regel gilt eine Vereinbarung für einen Zeitraum von einem oder zwei Jahren. Manchmal vereinbaren die Parteien auch, die Vereinbarung nach Abschluss der Transaktion zu beenden.
7. Beschränkungsbestimmungen – Vertraulichkeitsvereinbarungen enthalten auch Bestimmungen über das Abwerbeverbot. Sie verbieten es der empfangenden Partei und ihren Tochtergesellschaften, sich an Mitarbeiter der offenlegenden Partei zu wenden und sie abzuwerben. Manchmal wird die offenlegende Partei auch daran gehindert, an Kunden heranzutreten, die die empfangende Partei im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit nicht hätte.
8. Geltendes Recht und Gerichtsstand – Es wird erwähnt, dass die Vereinbarung durch eine staatliche Stelle geregelt wird, und es wird die Sprache für Gerichtsverfahren im Falle von Streitigkeiten über die Vertraulichkeit angegeben.
9. Verbindliche Vereinbarung – Die empfangende Partei stellt sicher, dass die Sprache die Vereinbarung klar von einer Vereinbarung zur Aushandlung einer Transaktion unterscheidet und abgrenzt. Das Ziel der NDA-Vereinbarung besteht darin, eine Gelegenheit zu erkunden und ihre Durchführbarkeit im Hinblick auf die geschäftliche Eignung und die Gründe für die Investition zu untersuchen, und nicht darin, sich zu verpflichten, ein Angebot für das Geschäft abzugeben.
10. Auswirkungen bei Verletzung der Vertraulichkeit – Es ist sehr üblich und offensichtlich, dass es nie ein angemessenes Rechtsmittel für die Verletzung der Vertraulichkeit durch die empfangende Partei gibt. Die offenlegende Partei behält die Möglichkeit, eine einstweilige Verfügung, eine bestimmte Leistung und andere Rechtsbehelfe auf tatsächlicher Basis zu beantragen.

Generieren Sie eine kostenlose NDA-Vorlage online

Möchten Sie schnell und kostengünstig eine individuelle Geheimhaltungsvereinbarung erstellen? Besuchen Sie EveryNDA, um sofort Ihre eigene NDA-Vorlage zu erstellen!

Related Reading

Um mehr über Fusionen und Übernahmen zu erfahren, bietet CFI die folgenden kostenlosen Ressourcen:

• Confidential Information MemorandumCIM – Confidential Information MemorandumEin Confidential Information Memorandum (CIM) ist ein Dokument, das in M&A verwendet wird, um wichtige Informationen in einem Verkaufsprozess zu übermitteln. Leitfaden, Beispiele und Vorlage
• M&A-DokumentenaufbewahrungM&A-DokumentenaufbewahrungNach dem Abschluss einer M&A-Transaktion ist es für die Bank wichtig, eine gute Dokumentenaufbewahrungspolitik zu haben, wie in diesem Leitfaden beschrieben, um die Einhaltung von
• Definitivem KaufvertragDefinitivem KaufvertragEin Definitiver Kaufvertrag (DPA) ist ein juristisches Dokument, das die Bedingungen zwischen zwei Unternehmen festhält, die eine Vereinbarung über eine Fusion, eine Übernahme, eine Veräußerung, ein Joint Venture oder eine andere Form einer strategischen Allianz eingehen. Es handelt sich um einen für beide Seiten verbindlichen Vertrag
• FusionsfolgenanalyseFusionsfolgenanalyseDie Analyse der Fusionsfolgen bewertet die finanziellen Auswirkungen, die eine Fusion oder Übernahme auf ein Unternehmen haben kann. Diese müssen sorgfältig geprüft werden, bevor