Was ist eine Gründungsurkunde?
Wenn Sie Ihr Unternehmen als Aktiengesellschaft strukturieren wollen, ist einer der ersten formalen Schritte, die Sie unternehmen müssen, die Einreichung eines speziellen Dokuments bei einem bestimmten staatlichen Amt. In den meisten Staaten ist dieses Dokument als Gründungsurkunde bekannt und muss beim Secretary of State eingereicht werden. Es kann jedoch sein, dass Ihr Bundesstaat eine andere Bezeichnung für das Dokument hat (z. B. „Gründungsurkunde“) oder ein anderes staatliches Amt, bei dem es eingereicht werden muss (in Maryland das State Department of Assessments and Taxation; in Arizona die Arizona Corporation Commission). Praktisch jeder Bundesstaat verfügt über ein herunterladbares Formular, das die Mindestanforderungen des jeweiligen Staates an die Gründungsurkunde erfüllt.
Es gibt Unterschiede zwischen den Staaten, aber die meisten Staaten verlangen viele, wenn nicht alle der folgenden Informationen in der Gründungsurkunde:
- der Name Ihrer Gesellschaft
- der Hauptgeschäftssitz Ihrer Gesellschaft
- der Name und die Adresse des eingetragenen Vertreters Ihrer Gesellschaft
- eine Erklärung über den Zweck der Gesellschaft
- die Dauer der Gesellschaft
- Informationen über die Anzahl der Aktien und Aktienklassen, die die Gesellschaft ausgeben darf
- die Namen und Adressen der Gründer, oder der ersten leitenden Angestellten oder Direktoren; und
- eine oder mehrere Unterschriften der Gründer.
Name der Körperschaft
Die Angabe des Namens Ihrer Körperschaft mag einfach erscheinen. Sie müssen jedoch sicherstellen, dass der von Ihnen angegebene Name nicht mit dem Namen eines bereits bestehenden Unternehmens kollidiert, das bereits in Ihrem Bundesstaat registriert ist. Wenn Sie beispielsweise die Gründungsurkunde für ein Unternehmen mit dem Namen Bassoon Lagoon, Inc. einreichen und es bereits eine Bassoon Lagoon, LLC in Ihrem Bundesstaat gibt, wird Ihr Antrag abgelehnt. Um eine Ablehnung zu vermeiden, müssen Sie eine Suche nach bereits in Ihrem Staat registrierten Firmennamen durchführen. Dies ist in der Regel ein einfacher Vorgang, den Sie online über die Website des Secretary of State erledigen können.
Hauptgeschäftssitz
Dies ist einfach der Hauptstandort Ihres Unternehmens. Für viele kleine Unternehmen wird dies der einzige Standort sein. Es kann sein, dass Sie ausdrücklich eine Straßenadresse angeben müssen. (In einigen Staaten sind keine Angaben zur Geschäftsadresse erforderlich.)
Registered Agent
Ein Registered Agent ist jemand, den Sie für den Empfang offizieller Papiere für das Unternehmen benennen. Dazu können bestimmte Mitteilungen des Staates gehören – und natürlich auch Dokumente im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren. Der eingetragene Vertreter muss in dem Bundesstaat ansässig sein, in dem Ihre Gesellschaft gegründet wurde, und Sie müssen eine Adresse für den Vertreter angeben. Sie können sich dafür entscheiden, dass ein leitender Angestellter Ihrer Gesellschaft als eingetragener Vertreter fungiert, und die Adresse wird der Geschäftssitz der Gesellschaft sein. Alternativ können Sie auch eine Einzelperson, z. B. einen Rechtsanwalt, oder ein Unternehmen als Ihren eingetragenen Vertreter benennen. (Weitere Informationen finden Sie unter Was ist ein Registered Agent?)
Zweckerklärung
Die meisten Staaten verlangen nicht, dass Sie den Zweck Ihrer Corporation genau angeben, und es ist im Allgemeinen nicht ratsam, spezifische Erklärungen abzugeben. Eine allgemeine Erklärung wie z.B. „Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung aller rechtmäßigen Tätigkeiten, für die Gesellschaften in diesem Staat gegründet werden können“ ist in der Regel ausreichend. In vielen Bundesstaaten ist diese Art von Erklärung auf dem Formular des Secretary of State für die Gründungsurkunde vorgedruckt. Wenn Ihr Bundesstaat genauere Angaben verlangt, sollten Sie dennoch versuchen, so allgemein wie möglich zu sein. Wenn Sie beispielsweise davon ausgehen, dass sich Ihr Unternehmen zunächst auf die Gestaltung von Websites konzentrieren wird, sollten Sie eine Zweckerklärung wie „Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Website-Gestaltung und Ausübung jeglicher anderer rechtmäßiger Tätigkeiten, für die in diesem Bundesstaat Kapitalgesellschaften gegründet werden können.“
Dauer
Die Dauer ist die Zeitspanne in Jahren, die Ihre Gesellschaft tätig sein wird. Viele Staaten verlangen keine spezifische Dauer in der Gründungsurkunde, und Staaten, die eine solche verlangen, verlangen oft nicht, dass Sie eine begrenzte Dauer angeben. Stattdessen können Sie die Dauer als „unbefristet“ festlegen. Außerdem wird in vielen Staaten, wenn Sie keine Dauer angeben, standardmäßig davon ausgegangen, dass die Dauer unbefristet ist.
Zugelassene Aktien
Sie müssen angeben, wie viele Aktien die Gesellschaft ausgeben darf. In vielen Staaten müssen Sie auch angeben, ob die Gesellschaft berechtigt ist, mehr als eine Aktiengattung auszugeben. Beachten Sie, dass die Anzahl der genehmigten Aktien nicht mit der Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Aktien übereinstimmt; Sie können mehr Aktien genehmigen, als Sie ursprünglich an die Aktionäre ausgeben werden. Bei der Entscheidung über die Anzahl der zuzulassenden Aktien sollten Sie bedenken, dass in vielen Bundesstaaten die Kosten für die Einreichung der Gründungsurkunde teilweise von der Anzahl der zugelassenen Aktien abhängen können. Wenn Ihr Staat Ihnen beispielsweise erlaubt, bis zu 10.000 Aktien für eine minimale Anmeldegebühr von 100 Dollar zu genehmigen, ist es sehr wahrscheinlich nicht notwendig, mehr als 10.000 Aktien zu genehmigen. (Bei Bedarf können Sie später weitere Aktien genehmigen.) Aktiengattungen beziehen sich im Allgemeinen auf unterschiedliche Aktionärsrechte, und für viele kleine Unternehmen ist nur eine einzige Gattung erforderlich. Wenn Sie jedoch mit einer komplizierteren Regelung rechnen, z.B. in Bezug auf die Frage, welche Aktionäre berechtigt sind, über Fusionen abzustimmen oder Dividenden zu erhalten, sollten Sie sich mit einem Anwalt oder einem anderen Experten beraten, bevor Sie sich für Aktienklassen entscheiden.
Namen und Adressen des Gründers (oder der leitenden Angestellten oder Direktoren)
Ein Gründer ist eine Person oder ein Unternehmen, die/der für die Gründung eines Unternehmens verantwortlich ist; ein Gründer ist nicht notwendigerweise mit einem leitenden Angestellten oder Direktor der Gesellschaft identisch. In den meisten Staaten müssen Sie den Namen und die Adresse eines oder mehrerer Gründer angeben. In einigen Staaten haben Sie jedoch zumindest die Möglichkeit, wenn nicht sogar die Pflicht, Name und Anschrift der leitenden Angestellten oder Direktoren der Gesellschaft anzugeben. Bei vielen kleinen Unternehmen wird es nur einen Gründer geben. Wenn es jedoch mehr als einen Gründer gibt, muss in der Regel jeder Gründer die Satzung unterzeichnen.
Autorisierte Unterschriften
Wie bereits erwähnt, muss mindestens ein Gründer die Satzung unterzeichnen, und wenn es mehrere Gründer gibt, müssen sie in der Regel alle ihre Unterschriften zusammen mit ihren Adressen vorlegen.
Die Gebühren für die Einreichung der Satzung können von Staat zu Staat stark variieren und reichen von weniger als $100 bis zu etwa $1.000. Weitere Einzelheiten finden Sie in dem Nolo-Artikel How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
Die Vorbereitung und Einreichung der Gründungsurkunde ist nur einer von mehreren Schritten, die zur Gründung einer Gesellschaft erforderlich sind. Zu den weiteren anfänglichen Aufgaben gehören die Wahl eines Vorstands und die Verabschiedung einer Geschäftsordnung. Wenn Sie weitere Informationen über die Gründungsurkunde in Ihrem Bundesstaat sowie über andere Schritte bei der Gründung einer Gesellschaft wünschen, lesen Sie den 50-State Guide to Forming a Corporation. Und wenn Sie noch detailliertere Erklärungen zu Gründungsartikeln oder verwandten Unternehmensangelegenheiten wünschen, lesen Sie Incorporate Your Business, von Anthony Mancuso (Nolo) und The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, von Peri H. Pakroo (Nolo).