Ce sunt articolele de constituire?
Dacă doriți să vă structurați afacerea ca o corporație, unul dintre primii pași oficiali pe care va trebui să îi faceți este să depuneți un document special la un anumit birou de stat. În majoritatea statelor, documentul este cunoscut sub numele de articole de constituire și, în majoritatea statelor, trebuie să fie depus la Secretariatul de Stat. Cu toate acestea, este posibil ca statul dumneavoastră să aibă o denumire diferită pentru acest document (de exemplu, „certificat de constituire”) sau un birou de stat diferit unde trebuie depus (în Maryland, Departamentul de Stat pentru Evaluări și Impozite; în Arizona, Comisia Corporațiilor din Arizona). Practic, fiecare stat are un formular care poate fi descărcat și care îndeplinește cerințele minime ale statului pentru articolele de constituire.
Există variații între state, dar majoritatea statelor solicită multe, dacă nu toate, dintre următoarele informații în articolele de constituire:
- denumirea corporației
- sediul principal de activitate al corporației
- denumirea și adresa agentului înregistrat al corporației
- o declarație a scopului corporației
- durata corporației
- informații despre numărul de acțiuni și clasele de acțiuni pe care corporația este autorizată să le emită
- numele și adresele constituitorilor, sau ale funcționarilor sau directorilor inițiali; și
- una sau mai multe semnături ale fondatorilor.
Denumirea corporației
Furnizarea denumirii corporației dumneavoastră poate părea simplă. Cu toate acestea, trebuie să vă asigurați că numele pe care îl furnizați nu intră în conflict cu numele unei întreprinderi preexistente care este deja înregistrată în statul dumneavoastră. De exemplu, dacă trimiteți articole de constituire pentru o companie numită Bassoon Lagoon, Inc. și există deja o Bassoon Lagoon, LLC în statul dumneavoastră, cererea dumneavoastră va fi respinsă. Pentru a evita respingerea, va trebui să faceți o căutare a denumirilor de întreprinderi deja înregistrate în statul dumneavoastră. Acesta este, de obicei, un proces simplu de care vă puteți ocupa online prin intermediul site-ului secretarului dumneavoastră de stat.
Sediul principal al afacerii
Aceasta este pur și simplu locația principală a afacerii dumneavoastră. Pentru multe întreprinderi mici, aceasta va fi singura și unica locație de afaceri. Este posibil să vi se ceară în mod specific să furnizați o adresă stradală. (Unele state nu solicită nicio informație privind adresa de afaceri.)
Agent înregistrat
Un agent înregistrat este o persoană pe care o desemnați să primească documente oficiale pentru corporație. Acestea pot include anumite notificări din partea statului – și cu siguranță includ documente legate de procese. Agentul înregistrat trebuie să fie situat în statul în care a fost constituită corporația dumneavoastră și trebuie să furnizați o adresă fizică-stradă pentru agent. Este foarte posibil să decideți ca un ofițer al corporației dvs. să servească drept agent înregistrat, iar adresa va fi cea a sediului de afaceri al corporației. Alternativ, puteți alege să desemnați fie o persoană fizică separată, cum ar fi un avocat, fie o companie care să acționeze ca agent înregistrat. (Pentru mai multe informații, consultați Ce este un agent înregistrat.)
Declarație privind scopul
Majoritatea statelor nu vă cer să fiți specific cu privire la scopul corporației dumneavoastră și, în general, nu este recomandabil să furnizați declarații specifice. O declarație generală, cum ar fi „Scopul corporației este de a se angaja în orice activitate legală pentru care corporațiile pot fi constituite în acest stat”, este de obicei suficientă. În multe state, acest tip de declarație va fi preimprimat pe formularul de constituire al secretarului de stat. În cazul în care statul dumneavoastră cere mai multă specificitate, trebuie totuși să încercați să fiți cât mai generalist posibil. De exemplu, pentru o afacere pe care vă așteptați inițial să se concentreze pe proiectarea de site-uri web, luați în considerare o declarație de scop de genul „Să furnizeze servicii de proiectare de site-uri web și să se angajeze în orice altă activitate legală pentru care corporațiile pot fi constituite în acest stat.”
Durata
Durata este perioada de timp, în ani, în care corporația dumneavoastră va funcționa. Multe state nu solicită o durată specifică în articolele de constituire, iar statele care o solicită adesea nu vă cer să furnizați o durată limitată. În schimb, puteți alege ca durata să fie „perpetuă”. Mai mult decât atât, în multe state, dacă nu furnizați o durată, se presupune în mod implicit că durata va fi perpetuă.
Authorized Stock
Este necesar să indicați numărul de acțiuni pe care societatea este autorizată să le emită. Multe state vă cer, de asemenea, să indicați dacă societatea este autorizată să emită mai mult de o clasă de acțiuni. Rețineți că numărul de acțiuni autorizate nu este același cu numărul de acțiuni emise efectiv; puteți alege să autorizați mai multe acțiuni decât cele pe care le veți emite inițial către orice acționar. Atunci când decideți câte acțiuni să autorizați, țineți cont de faptul că, în multe state, costul de depunere a articolelor de constituire poate depinde în parte de numărul de acțiuni autorizate, iar pentru întreprinderile mici este adesea util să autorizați doar atâtea acțiuni câte acțiuni vor duce la o taxă minimă de depunere. De exemplu, dacă statul dumneavoastră vă permite să autorizați până la 10.000 de acțiuni pentru o taxă minimă de depunere de 100 de dolari, este foarte probabil să nu fie nevoie să autorizați mai mult de 10.000 de acțiuni. (Puteți autoriza mai multe acțiuni ulterior, dacă este necesar.) Clasele de acțiuni se referă, în general, la drepturi diferite ale acționarilor, iar pentru multe întreprinderi mici este necesară doar o singură clasă. Cu toate acestea, dacă vă așteptați să aveți un aranjament mai complicat în ceea ce privește, de exemplu, ce acționari au dreptul de a vota cu privire la fuziuni sau de a primi dividende, ar trebui să vă consultați cu un avocat sau cu un alt expert înainte de a lua o decizie cu privire la clasele de acțiuni.
Numele și adresele fondatorului (sau ale directorilor sau administratorilor)
Un fondator este o persoană sau o companie care este responsabilă pentru constituirea unei întreprinderi; un fondator nu este neapărat același lucru cu un director sau un administrator al unei corporații. Majoritatea statelor vă cer să furnizați numele și adresa unuia sau mai multor fondatori. Cu toate acestea, în unele state, aveți cel puțin opțiunea, dacă nu chiar obligația, de a furniza informații privind numele și adresa administratorilor sau directorilor corporației. Pentru multe întreprinderi mici, va exista doar un singur fondator. Cu toate acestea, în cazul în care există mai mult de un constituitor, fiecare constituitor trebuie, în general, să semneze articolele de constituire.
Semnături autorizate
După cum tocmai am menționat, cel puțin un constituitor trebuie să semneze articolele, iar dacă există mai mulți constituitori, în general, toți trebuie să își furnizeze semnăturile împreună cu adresele lor.
Taxele pentru depunerea articolelor de constituire pot varia foarte mult între state, de la mai puțin de 100 de dolari până la aproximativ 1.000 de dolari. Pentru mai multe detalii, consultați articolul din Nolo, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?
Pregătirea și depunerea articolelor de constituire este doar unul dintre cei câțiva pași necesari pentru a forma o corporație. Alte sarcini inițiale includ alegerea unui consiliu de administrație și adoptarea unui statut. Dacă doriți informații suplimentare despre articolele de constituire în statul dvs. particular, precum și despre alți pași implicați în constituirea unei corporații, consultați Ghidul celor 50 de state pentru constituirea unei corporații. Și, dacă doriți explicații și mai detaliate cu privire la articolele de constituire sau chestiuni legate de corporație, consultați Incorporate Your Business, de Anthony Mancuso (Nolo) și The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, de Peri H. Pakroo (Nolo).
.