Free Press

Vad är bolagsordning?

Om du vill strukturera ditt företag som ett bolag är ett av de första formella stegen du måste ta att lämna in ett särskilt dokument till en viss statlig myndighet. I de flesta stater kallas dokumentet för articles of incorporation, och i de flesta stater måste det lämnas in till Secretary of State. Det kan dock hända att din delstat har ett annat namn på dokumentet (t.ex. ”certificate of formation”) eller ett annat delstatskontor där det måste lämnas in (i Maryland är det State Department of Assessments and Taxation, i Arizona är det Arizona Corporation Commission). Nästan varje delstat har ett nedladdningsbart formulär som uppfyller delstatens minimikrav för bolagsordning.

Det finns variationer mellan staterna, men de flesta stater kräver många, om inte alla, av följande uppgifter i bolagsordningen:

• namnet på ditt företag
• ditt företags huvudkontor
• namn och adress på ditt företags registrerade ombud
• en redogörelse för företagets syfte
• företagets varaktighet
• information om antalet aktier och aktieklasser som företaget har rätt att ge ut
• namn och adresser på grundläggarna, eller de första tjänstemännen eller styrelseledamöterna; och
• en eller flera signaturer från bolagsmännen.

Företagsnamn

Det kan tyckas enkelt att ange namnet på ditt företag. Du måste dock se till att det namn du anger inte strider mot namnet på ett redan existerande företag som redan är registrerat i din delstat. Om du till exempel lämnar in bolagsordning för ett företag som heter Bassoon Lagoon, Inc. och det redan finns ett Bassoon Lagoon, LLC i din delstat, kommer din ansökan att avvisas. För att undvika avslag måste du göra en sökning på företagsnamn som redan är registrerade i din delstat. Detta är vanligtvis en enkel process som du kan ta hand om online via din statssekreterares webbplats.

Principal Place of Business

Detta är helt enkelt den huvudsakliga platsen för ditt företag. För många små företag kommer det att vara den enda platsen för verksamheten. Du kan särskilt behöva ange en gatuadress. (Vissa stater kräver ingen information om företagsadressen.)

Registered Agent

En registrerad agent är en person som du utser för att ta emot officiella papper för företaget. Dessa kan inkludera vissa meddelanden från staten – och säkert även dokument i samband med rättegångar. Det registrerade ombudet måste finnas i den delstat där ditt företag bildas och du måste ange en fysisk gatuadress för ombudet. Du kan mycket väl besluta att en tjänsteman i ditt företag ska fungera som registrerat ombud, och adressen ska vara företagets verksamhetsställe. Alternativt kan du välja att utse antingen en separat person, t.ex. en advokat, eller ett företag att agera som ditt registrerade ombud. (För mer information, se Vad är ett registrerat ombud.)

Förklaring om syfte

De flesta stater kräver inte att du ska vara specifik om syftet med ditt företag, och det är i allmänhet inte tillrådligt att ge specifika förklaringar. Ett allmänt uttalande som ”Företagets syfte är att bedriva någon laglig verksamhet för vilken företag kan bildas i denna stat” är vanligtvis tillräckligt. I många delstater finns denna typ av uttalande förtryckt på Secretary of State’s articles of incorporation-formuläret. Om din delstat kräver mer specifika uppgifter bör du ändå försöka vara så allmän som möjligt. För ett företag som du till att börja med räknar med att fokusera på att designa webbplatser, kan du till exempel överväga en avsiktsförklaring som ”Att tillhandahålla tjänster för webbplatsdesign och att ägna sig åt all annan laglig verksamhet för vilken företag kan bildas i denna stat.”

Duration

Durationen är den tidsperiod, i år, som ditt företag kommer att vara verksamt. Många stater ber inte om en specifik varaktighet i bolagsordningen, och stater som ber om det kräver ofta inte att du tillhandahåller en begränsad varaktighet. Istället kan du välja att varaktigheten ska vara ”evig”. Om du inte anger någon varaktighet antas det dessutom i många stater som standard att varaktigheten kommer att vara evig.

Authorized Stock

Du måste ange hur många aktier som företaget har rätt att utfärda. I många delstater måste du också ange om företaget har rätt att utfärda mer än en klass av aktier. Tänk på att antalet auktoriserade aktier inte är detsamma som antalet aktier som faktiskt utfärdas; du kan välja att auktorisera fler aktier än vad du ursprungligen kommer att utfärda till eventuella aktieägare. När du bestämmer hur många aktier du ska godkänna ska du komma ihåg att i många stater kan kostnaden för att lämna in bolagsordningen delvis bero på antalet godkända aktier, och för små företag är det ofta klokt att godkänna endast så många aktier som leder till den lägsta ansökningsavgiften. Om din delstat till exempel tillåter dig att godkänna upp till 10 000 aktier för en minsta ansökningsavgift på 100 dollar, finns det med stor sannolikhet inget behov av att godkänna fler än 10 000 aktier. (Du kan godkänna fler aktier senare, om det behövs.) Aktieklasser avser i allmänhet olika aktieägarrättigheter och för många små företag är endast en enda klass nödvändig. Om du emellertid räknar med att ha ett mer komplicerat arrangemang när det gäller till exempel vilka aktieägare som har rätt att rösta om fusioner eller få utdelning, bör du rådgöra med en advokat eller annan expert innan du bestämmer dig för aktieklasser.

Incorporatorns (eller befattningshavarnas eller styrelseledamöternas) namn och adresser

En incorporator är en person eller ett företag som ansvarar för att ett företag bildas; en incorporator är inte nödvändigtvis densamma som en befattningshavare eller styrelseledamot i ett företag. De flesta stater kräver att du anger namn och adress för en eller flera bolagsmän. I vissa stater har du dock åtminstone möjlighet, om inte skyldighet, att tillhandahålla namn- och adressuppgifter för företagets tjänstemän eller styrelseledamöter. För många små företag kommer det bara att finnas en enda bolagsmän. Men om det finns mer än en incorporator måste varje incorporator i allmänhet underteckna bolagsordningen.

Authorized Signatures

Som nyss nämnts måste minst en incorporator underteckna bolagsordningen, och om det finns flera incorporators måste i allmänhet alla lämna sina signaturer tillsammans med sina adresser.

Avgifterna för att lämna in bolagsordningar kan variera kraftigt mellan olika delstater, från mindre än 100 dollar upp till omkring 1 000 dollar. För mer information, se Nolos artikel, How Much Does It Cost to Incorporate Your Business?

Förberedelse och inlämning av bolagsordning är bara ett av flera steg som krävs för att bilda ett företag. Andra inledande uppgifter är att välja en styrelse och anta stadgar. Om du vill ha mer information om bolagsordning i just din delstat och om andra steg som krävs för att bilda ett företag kan du läsa 50-State Guide to Forming a Corporation (50-delstatsguide för att bilda ett företag). Om du vill ha ännu mer detaljerade förklaringar om bolagsordning eller relaterade bolagsfrågor kan du läsa Incorporate Your Business av Anthony Mancuso (Nolo) och The Small Business Start-Up Kit: A Legal Guide, av Peri H. Pakroo (Nolo).