Jako właściciel firmy, pomysł przyjęcia ekspertyzy i dużego czeku od inwestora zewnętrznego może wydawać się całkowitą wygraną dla Ciebie i Twojej firmy.
Prawda o tym, czy jest to rzeczywiście korzyść dla Ciebie, jest jednak często określana przez to, co wydaje się być nudnymi szczegółami drobnym drukiem umowy, którą podpisujesz z tym inwestorem.
W tym artykule przedstawimy Ci niektóre z najważniejszych warunków umowy, na które należy uważać podczas negocjowania umowy o przyjęciu inwestycji zewnętrznych, i wyjaśnimy, dlaczego warto się nimi przejmować.
Struktura inwestycji
Gdy właściciele małych firm rozmawiają o przyjęciu dodatkowego inwestora, zazwyczaj mówią coś nieokreślonego, jak „Przyjmujemy inwestora anioła”. To, czego nie omawiają, to wiele sposobów, w jakie ten inwestor może faktycznie zainwestować. Ale powinni, ponieważ różne sposoby inwestor może inwestować w biznesie dramatycznie zmienia umowę jesteś agreeing to.
Perhaps the best way to explain it is by a reference to something most of us are already familiar with-the ever popular television show, Shark Tank.
Jeśli jesteś zapalonym widzem Shark Tank, zauważysz, że istnieją dwa rodzaje rekinów inwestorów: Pan Wspaniały, i całkiem sporo wszystkich innych. Wszyscy inni rekiny zazwyczaj dokonują tradycyjnej inwestycji kapitałowej; na przykład inwestują 100 000 dolarów przy wycenie biznesu na 1 000 000 dolarów i biorą 10 procent udziałów w biznesie. To się nazywa tradycyjna inwestycja kapitałowa.
Pan Wspaniały, dla kontrastu, zazwyczaj robi swoje inwestycje w formie Dłużnych Papierów Wartościowych z Warrantami. Co to oznacza, jest to, że dostaje wypłacane nie jako część zysku, ale jako część całkowitego dochodu, niezależnie od zysku. Jeśli oglądasz show uważnie, Pan Wspaniały często nie nawet omówić swój procent własności, i nigdy nie koncentruje się na nim, ponieważ jest to naprawdę nieistotne dla ogólnej umowy, jak on zazwyczaj struktury.
Jako właściciel małej firmy, różnica między inwestorem kapitałowym a inwestorem papierów dłużnych jest taka, że inwestor kapitałowy dostaje wynagrodzenie tylko wtedy, gdy rzeczywiście osiągasz zyski, podczas gdy z inwestorem papierów dłużnych z warrantami, płacisz temu inwestorowi miesięcznie bez względu na to, co, niezależnie od tego, czy Twoja firma jest rzeczywiście rentowna.
Nie trzeba dodawać, że jeśli wszystko inne jest równe, tradycyjna inwestycja kapitałowa jest lepsza dla Ciebie, właściciela małej firmy. Tak więc, jeśli masz zamiar wziąć Papier Dłużny z Warrantów inwestycji, upewnij się, że warunki – ilość pieniędzy, które dają ci w stosunku do kwoty i warunków, że jesteś płacąc go z powrotem na – są znacznie lepsze takie, że to jest warte dla Ciebie.
Akcje uprzywilejowane kontra akcje zwykłe
Zakładając, że rozważasz ofertę, w której inwestor dokonuje tradycyjnej inwestycji kapitałowej (dla przypomnienia, w ten sposób robi to większość Rekinów), kolejną ważną klauzulą jest przyjrzenie się, czy akcje, które obejmuje inwestor, są akcjami uprzywilejowanymi czy zwykłymi.
W drodze tła, gdy ktoś inwestuje w Twojej firmie są faktycznie zakup akcji w Twojej firmie w zamian za pieniądze. Mogą kupić akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane.
Jeśli twój inwestor tylko dostaje akcje zwykłe, to znaczy, że jesteś na równi. Tak więc, gdy przychodzi czas na podejmowanie decyzji, prawdopodobnie każdy z was dostanie jeden głos na każdy udział w firmie, którą posiadacie. Kiedy przychodzi czas, aby uzyskać zyski (lub przydzielić straty), każdy z was otrzymuje proporcjonalny udział w stosunku do liczby akcji firmy, którą posiadacie.
Dla kontrastu, jeśli twój inwestor otrzymuje akcje uprzywilejowane, inwestor prawdopodobnie sprawuje nieproporcjonalny poziom kontroli i bierze większy udział w przychodach, niż można by sądzić, gdybyś porównywał liczbę akcji posiadanych przez każdą ze stron. Dzieje się tak dlatego, że akcje uprzywilejowane działają na podstawie całkowicie odrębnego zestawu zasad (które zostaną określone w dokumentach inwestycyjnych) niż Twoje akcje.
Więc, na przykład, mogą oni otrzymać 10 głosów na akcję, podczas gdy Ty dostaniesz jeden, lub mogą otrzymać 20 dolarów zysku do czasu, gdy ich początkowa inwestycja zostanie spłacona do każdego 1 dolara, który Ty dostaniesz. Zazwyczaj otrzymują również dodatkowe prawa, których nie otrzymują zwykli akcjonariusze, takie jak ochrona przed rozwodnieniem i preferencje likwidacyjne (omówione poniżej).
W sumie, jeśli widzisz, że otrzymują uprzywilejowane akcje z ich inwestycji, to niekoniecznie oznacza, że dostajesz złą ofertę, w rzeczywistości większość inwestycji odbywa się w ten sposób, oznacza to tylko, że będą działać na zupełnie innych zasadach niż Ty jako zwykły akcjonariusz. Więc musisz się upewnić, że rozumiesz, co dostają, i co dajesz w kategoriach kontroli i zysków.
Anti-dilution protection
Kiedy inwestor wkłada pieniądze w firmę jako inwestycję kapitałową, aby kupić akcje przy określonej wycenie (powiedzmy 100 000 USD przy cenie 1 000 000 USD), jest on wtedy właścicielem danego procentu (tutaj 10 procent) wszystkich akcji pozostających w obrocie.
Jeśli, w dół drogi, zdecydowałeś się wziąć na dodatkowego inwestora, lub sprzedać nowe akcje firmy po obniżonej stawce dla pracowników lub rodziny i przyjaciół, a następnie, że inwestor całkowity procent własności może spaść poniżej ich 10 procent własności. To ryzyko spadku w ogólnym procencie własności wyzwala ważny termin zwany anty-rozcieńczenie klauzuli ochronnej.
Prawie każdy inwestor zewnętrzny będzie żądać „anty-rozcieńczenie ochrony” klauzula być zawarte w jakiejś formie. Jako właściciel małej firmy, celem jest po prostu zrozumieć, jak negocjować klauzulę, aby służyć Ci najlepiej.
Wersja „ochrony przed rozwodnieniem”, że najbardziej korzyści inwestorów zewnętrznych jest powszechnie nazywany „pełna zapadka.” W tym scenariuszu, inwestorzy zewnętrzni są w stanie kupić dodatkowe akcje spółki, gdy są one pod groźbą posiadania ich procent własności rozcieńczony w cokolwiek najniższej cenie, że akcje były kiedykolwiek oferowane at.
To znaczy, że jeśli oferowane ograniczone dodatkowe akcje do pracowników lub rodziny, lub niewielką liczbę akcji do inwestora wysokiego profilu z dużym dyskontem tylko po to, aby dostać je na pokładzie, trzeba by zaoferować te same obniżone ceny do pierwotnego inwestora. Oni, przypuszczalnie, zawsze kupować po tej obniżonej cenie, ponieważ byłyby one nabycie dodatkowych akcji na poniżej wartości rynkowej, która skutecznie, woda w dół swoją własność w stosunku do ich.
Jako środek na „klauzuli anty-rozcieńczenia” należy naciskać na to, co nazywa się „częściowe zapadki”. W tym scenariuszu, inwestor zewnętrzny dostanie się do zakupu dodatkowych akcji według ważonej formuły, która jest ogólnie bliżej do rzeczywistej ceny rynkowej akcji.
Więc, jeśli na przykład wartość rynkowa akcji wynosiła 10 dolarów za akcję, a ty zaoferowałeś je pracownikom po 5 dolarów za akcję, aby zachęcić pracowników do inwestowania w firmę, „częściowy zapadka” jako część klauzuli „ochrony przed rozwodnieniem” może pozwolić inwestorowi zewnętrznemu na zakup swoich dodatkowych akcji po 7 dolarów.50, tym samym krzywdząc Ciebie, założyciela, mniej.
Uprzywilejowanie likwidacyjne
Kiedy słyszysz o firmie, która sprzedaje się za, powiedzmy, 10 milionów dolarów, większość ludzi zakłada, że założyciele są teraz multimilionerami. Czy to prawda, czy nie, zależy w niemałej części od tego, jak klauzula preferencji likwidacyjnej została wynegocjowana z inwestorami zewnętrznymi.
Preferencja likwidacyjna to po prostu wymyślny sposób opisania, w jakiej kolejności i w jaki sposób różni właściciele firmy otrzymają zapłatę w przypadku sprzedaży lub upadłości. W swojej najprostszej formie, w firmie bez żadnych inwestorów zewnętrznych, jeśli posiadał 30 procent firmy, kiedy sprzedał, dostaniesz 30 procent wpływów po wszelkich zaległych rachunków są paid off.
Jeśli jest klauzula preferencji likwidacji, jednak trzeba będzie spojrzeć na wzór w klauzuli, aby zobaczyć, jak ludzie się spłacić. Na przykład, jeśli inwestor zewnętrzny dodał „podwójne zanurzenie” lub „potrójne zanurzenie” wymóg do „preferencji likwidacyjnych” akapit, otrzymają one wypłacane dwa lub trzy razy ich pierwotnej inwestycji przed wspólnych akcjonariuszy (ty) dostać nic.
Więc, na przykład, jeśli inwestor włożył 3 mln $, miał „potrójne zanurzenie” klauzuli, a firma sprzedała się za 10 mln $, dostaną 9 mln $ pierwszy, pozostawiając tylko 1 mln $ dla Ciebie i innych wspólnych inwestorów.
To jest zrobione, aby zapewnić, że inwestor zewnętrzny dostaje zwrot wcześnie, i działa jako zniechęcenie do sprzedaży firmy za cokolwiek krótkiego z ogromnej wyceny, ponieważ ty, założyciel, tylko zacząć zarabiać pieniądze, gdy wycena przekracza $ 9 mln.
Covenants
Covenants, termin prawny, który po prostu oznacza obietnice, to rzeczy, które obiecujesz zrobić (znane jako przymierza afirmatywne) lub obiecujesz nie robić (znane jako przymierza negatywne) jako kierownik firmy.
Outside inwestorzy chcą przymierza w umowie jako część ich inwestycji, ponieważ są one powierzenie do podjęcia ich inwestycji i prowadzenia działalności w odpowiedni sposób, bez faktycznie jest tam, aby sprawdzić na ciebie na co dzień.
Kowenanty mogą obejmować wszystkie rodzaje rzeczy, począwszy od wysokiego poziomu wymagania, że przygotowanie i dystrybucja miesięcznych lub kwartalnych prognoz finansowych dla firmy, do szczegółowych wymagań, które utrzymują pewne poziomy ochrony ubezpieczeniowej. Każdy inwestor będzie chciał przymierza w jakiejś formie, i to nie jest nierozsądne, że tak.
Co chcesz zrobić, to upewnić się, że nie są podpisując coś, czego nie można faktycznie śledzić na, nawet jeśli brzmi rozsądnie.
Na przykład, wspólne żądanie jest to, że przymierze, że nie naruszy żadnego przepisu lub prawa w prowadzeniu działalności. Czasami jednak istnieje tak wiele przepisów lub praw, że możesz nie wiedzieć, że coś naruszasz, więc możesz pójść na kompromis i mieć to przymierze zmienione, aby zamiast tego zgodzić się, że nie będziesz świadomie naruszać żadnych przepisów lub prawa.
Innym problemem, na który należy zwracać uwagę przy zawieraniu przymierzy jest to, że nie ograniczają one nadmiernie prowadzenia działalności na co dzień. Na przykład, o iść do inwestora o zatwierdzenie przed podpisaniem każdej nowej umowy lub podejmowania nowego zatrudnienia będzie duży kłopot i prawdopodobnie zranić swoją zdolność do skoku na nowe możliwości jako biznesu. Dla kontrastu, konieczność poproszenia o ich zgodę przed dając sobie podwyżkę lub dystrybucji znacznych ilości pieniędzy jest prawdopodobnie rozsądne żądanie.
Co to jest takeaway?
Przyjęcie inwestora zewnętrznego może wydawać się rodzajem pięciominutowych negocjacji, które można zobaczyć w Shark Tank, ale tak naprawdę istnieją dziesiątki ważnych klauzul prawnych, które trzeba zrozumieć i wynegocjować przed podpisaniem umowy.
Podczas negocjacji nie uzyskasz wszystkich tych klauzul całkowicie na swoją korzyść, ani nie powinieneś. Ale zrozumienie implikacji klauzul, zamiast po prostu połyskując nad nimi i podpisując cokolwiek jest umieszczony przed tobą, może dosłownie być różnica między sprzedaży firmy, która pozostawia cię multi-milioner i jeden, który pozostawia cię szuka innej pracy.
Zrzeczenie się odpowiedzialności: Celem tego artykułu jest promowanie świadomości prawnej i innych kwestii, które mogą mieć wpływ na właścicieli firm, i nie ma na celu zapewnienie albo porady prawnej lub zawodowej. Właściciele firm powinni skonsultować się bezpośrednio z odpowiednio wykwalifikowanym specjalistą lub z adwokatem dopuszczonym do praktyki w ich jurysdykcji w celu uzyskania odpowiedniej porady prawnej lub zawodowej.
.