Vállalkozás tulajdonosaként a szakértelem és egy nagy csekk elfogadása egy külső befektetőtől teljes nyereségnek tűnhet az Ön és vállalkozása számára.
Az igazság, hogy ez valóban előnyös-e az Ön számára, azonban gyakran az határozza meg, ami a befektetővel aláírt szerződés unalmas apró betűs részleteinek tűnik.
Ebben a cikkben bemutatunk néhányat a legfontosabb szerződési feltételek közül, amelyekre figyelnie kell, amikor külső befektetések elfogadásáról szóló megállapodásról tárgyal, és elmagyarázzuk, miért érdemes aggódnia miattuk.
A befektetés szerkezete
Amikor a kisvállalkozók egy további befektető felvételéről beszélnek, általában valami semmitmondó dolgot mondanak, például: “Angyalbefektetőt fogadunk”. Amiről nem beszélnek, az az a sokféle mód, ahogyan ez a befektető ténylegesen befektethet. Pedig kellene, mert a különböző módok, amelyekkel egy befektető befektethet egy vállalkozásba, drámaian megváltoztatják az üzletet, amelybe beleegyezik.
Ezt talán a legjobban úgy lehet elmagyarázni, ha utalunk valamire, amit a legtöbben már ismerünk – az örökké népszerű televíziós műsorra, a Shark Tankra.
Mr. Wonderful ezzel szemben jellemzően Warrantos hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok formájában fektet be. Ez azt jelenti, hogy nem a nyereség egy részeként, hanem a teljes bevétel egy részeként kap pénzt, függetlenül a nyereségtől. Ha figyelmesen nézed a műsort, Mr. Wonderful gyakran nem is beszél a tulajdoni hányadáról, és soha nem fókuszál rá, mert ez tényleg lényegtelen a teljes üzlet szempontjából, ahogy ő jellemzően felépíti azt.
Kisvállalkozás-tulajdonosként az a különbség az Ön számára egy tőkebefektető és egy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-befektető között, hogy a tőkebefektető csak akkor kap pénzt, ha Ön ténylegesen nyereséget termel, míg a warrantokkal rendelkező hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-befektető esetében Ön havonta fizet vissza a befektetőnek, függetlenül attól, hogy a vállalkozása ténylegesen nyereséges-e.
Mondanom sem kell, hogy ha minden más egyenlő, a hagyományos tőkebefektetés jobb Önnek, a kisvállalkozónak. Tehát, ha el fogsz fogadni egy Debt Security with Warrants befektetést, győződj meg róla, hogy a feltételek – a pénzösszeg, amit adnak neked ahhoz az összeghez és feltételekhez képest, amivel visszafizeted – lényegesen jobbak, hogy megéri neked.
Előnyös kontra törzsrészvények
Tételezve, hogy olyan ajánlatot fontolgatsz, amelyben a befektető hagyományos tőkebefektetést hajt végre (emlékeztetőül: a legtöbb Cápa így csinálja), a következő fontos kikötés, hogy megvizsgáld, hogy a részvények, amelyeket a befektető vesz, előnyös vagy törzsrészvények.
Az előzményekhez hozzátartozik, hogy amikor valaki befektet az Ön vállalkozásába, akkor tulajdonképpen pénzért cserébe részvényeket vásárol az Ön vállalkozásában. Vásárolhat törzsrészvényeket vagy elsőbbségi részvényeket.
Ha a befektetője csak törzsrészvényeket kap, akkor ez azt jelenti, hogy önök egyenrangúak. Tehát amikor eljön a döntések meghozatalának ideje, valószínűleg mindketten egy-egy szavazatot kapnak a vállalkozás minden egyes részvénye után, amely az önök tulajdonában van. Amikor eljön a nyereség megszerzésének (vagy a veszteségek felosztásának) ideje, mindketten arányos részesedést kapnak a tulajdonukban lévő vállalati részvények számához képest.
Ha viszont a befektetője elsőbbségi részvényeket kap, akkor a befektető valószínűleg aránytalanul nagy befolyást gyakorol, és nagyobb részt vesz ki a bevételből, mint azt egyébként gondolná, ha csak az egyes felek tulajdonában lévő részvények számát hasonlítaná össze. Ez azért van, mert az elsőbbségi részvények teljesen más szabályok szerint működnek (amelyeket a befektetési dokumentumokban határoznak meg), mint az Ön részvényei.
Így például előfordulhat, hogy ők 10 szavazatot kapnak részvényenként, míg Ön egyet, vagy előfordulhat, hogy minden egyes Ön által kapott 1 dollárhoz 20 dollár nyereséget kapnak, amíg a kezdeti befektetése vissza nem térül. Általában olyan további jogokat is kapnak, amelyeket a törzsrészvényesek nem kapnak meg, mint például a hígulás elleni védelem és a likvidációs preferencia (erről bővebben alább).
Összefoglalva, ha azt látja, hogy ők elsőbbségi részvényeket kapnak a befektetésükből, az nem feltétlenül jelenti azt, hogy Ön rossz üzletet köt, sőt, a legtöbb befektetés így történik, csak azt jelenti, hogy ők teljesen más szabályok szerint fognak működni, mint Ön, mint törzsrészvényes. Ezért meg kell győződnie arról, hogy érti, mit kapnak, és miről mond le az irányítás és a nyereség tekintetében.
A hígulás elleni védelem
Amikor egy befektető tőkebefektetésként pénzt tesz egy vállalatba, hogy részvényeket vásároljon egy adott értéken (mondjuk 100 000 dollárért 1 000 000 dollárért), akkor az összes forgalomban lévő részvény egy adott százalékát (itt 10 százalékát) birtokolja.
Ha a későbbiekben úgy dönt, hogy felvesz egy további befektetőt, vagy kedvezményes áron új részvényeket ad el a vállalatból az alkalmazottaknak vagy a családtagoknak és barátoknak, akkor az adott befektető teljes tulajdoni hányada a 10 százalékos tulajdoni hányad alá csökkenhet. Ez a teljes tulajdoni hányad csökkenésének kockázata kiváltja az úgynevezett hígulás elleni védelmi záradéknak nevezett fontos kifejezést.
Majdnem minden külső befektető kérni fogja, hogy valamilyen formában tartalmazzon egy “hígulás elleni védelmi” záradékot. Kisvállalkozás-tulajdonosként a cél csupán az, hogy megértsük, hogyan lehet a záradékot úgy tárgyalni, hogy az Önt a legjobban szolgálja.
A “hanyatlás elleni védelem” azon változatát, amely a külső befektetők számára a legelőnyösebb, általában “full ratchet”-nek nevezik. Ebben a forgatókönyvben a külső befektetők bármikor vásárolhatnak további részvényeket a vállalatból, amikor az a veszély fenyegeti őket, hogy tulajdoni hányaduk felhígul, akármilyen alacsony áron is kínálták valaha a részvényeket.
Ez azt jelenti, hogy ha korlátozott számú további részvényt ajánlott fel az alkalmazottaknak vagy a családtagoknak, vagy kis számú részvényt egy magas rangú befektetőnek nagy kedvezménnyel, csak hogy bevegye őket, akkor ugyanezt a kedvezményes árat kell felajánlania az eredeti befektetőnek. Ők feltehetően mindig ezen a kedvezményes áron vásárolnának, mivel a piaci érték alatt szereznének további részvényeket, ami gyakorlatilag felhígítaná az Ön tulajdonjogát az övékéhez képest.
A “hígulás elleni záradék” középútjaként az úgynevezett “részleges ratchet”-et kellene szorgalmaznia. Ebben a forgatókönyvben a külső befektető további részvényeket vásárolhatna egy súlyozott képlet szerint, amely általában közelebb áll a részvények tényleges piaci árához.
Így például, ha a részvények piaci értéke 10 dollár részvényenként, és Ön 5 dolláros részvényenkénti áron ajánlotta fel azokat az alkalmazottaknak, hogy ösztönözze az alkalmazottakat a vállalatba való befektetésre, a “részleges ratchet” a “hígulás elleni védelmi” záradék részeként lehetővé tenné a külső befektető számára, hogy 7 dollárért vásárolja meg a további részvényeket.50 dollárért, így Önt, az alapítót kevésbé érné kár.
Liquidációs preferencia
Amikor egy olyan vállalatról hallunk, amelyet mondjuk 10 millió dollárért adnak el, a legtöbb ember azt feltételezi, hogy az alapítók most már multimilliomosok. Hogy ez igaz-e vagy sem, nem kis részben attól függ, hogyan tárgyalták meg a külső befektetőkkel a likvidációs preferencia záradékot.
A likvidációs preferencia csak egy díszes módja annak, hogy leírják, milyen sorrendben és hogyan kapnak fizetést egy vállalkozás különböző tulajdonosai eladás vagy csőd esetén. A legegyszerűbb formában, egy külső befektetők nélküli vállalatnál, ha Ön az eladáskor a vállalkozás 30 százalékának tulajdonosa, akkor a bevétel 30 százalékát kapja meg, miután a fennálló számlákat kifizették.
Ha azonban van felszámolási preferencia záradék, akkor meg kell néznie a záradékban szereplő képletet, hogy lássa, hogyan fizetik ki az embereket. Ha például a külső befektető a “likvidációs preferencia” bekezdésbe “double dip” vagy “triple dip” követelményt illesztett, akkor az eredeti befektetésük két vagy háromszorosát kapják meg, mielőtt a közös részvényesek (Ön) bármit is kapnának.
Így például, ha egy befektető 3 millió dollárt tett be, van egy “triple dip” záradék, és az üzletet 10 millió dollárért adják el, akkor ő kap először 9 millió dollárt, és csak 1 millió dollár marad Önnek és a többi közös befektetőnek.
Ez azért van így, hogy a külső befektető korán megtérüljön, és elriasztja Önt attól, hogy eladja az üzletet, bármi áron, ami nem éri el a hatalmas értékelést, mert Ön, az alapító csak akkor kezd pénzt keresni, ha az értékelés meghaladja a 9 millió dollárt.
Covenants
A covenants (jogi kifejezés, amely egyszerűen ígéretet jelent) olyan dolgok, amelyeket Ön a vállalkozás vezetőjeként megígér (az úgynevezett pozitív covenants) vagy megígéri, hogy nem tesz meg (az úgynevezett negatív covenants).
A külső befektetők a befektetésük részeként covenantokat akarnak a megállapodásban, mert megbíznak téged, hogy fogadd el a befektetésüket és vezesd az üzletet megfelelő módon, anélkül, hogy ténylegesen ott lennének, hogy napi szinten ellenőriznének téged.
A szövetségek mindenféle dolgot tartalmazhatnak, kezdve a magas szintű követelménytől, hogy havi vagy negyedéves pénzügyi előrejelzéseket készítsen és terjesszen az üzletre vonatkozóan, egészen a részletes követelményekig, hogy bizonyos szintű biztosítási védelmet tartson fenn. Bármely befektető valamilyen formában kötvényeket akar, és ez nem ésszerűtlen.
Azt szeretné elérni, hogy ne írjon alá semmi olyat, amit nem tud betartani, még akkor sem, ha az ésszerűnek hangzik.
Például gyakori kérés, hogy kötvényt írjon alá arról, hogy nem sért meg semmilyen szabályozást vagy törvényt a vállalkozás működtetése során. Néha azonban olyan sok szabályozás vagy törvény van, hogy nem biztos, hogy tudja, hogy megszeg valamit, ezért kompromisszumot köthet, és megváltoztathatja a megállapodást úgy, hogy ehelyett abban állapodjon meg, hogy tudatosan nem sért meg semmilyen szabályozást vagy törvényt.
A másik aggály, amire a megállapodásokkal kapcsolatban figyelni kell, hogy ne korlátozzák indokolatlanul a vállalkozás napi szintű működtetését. Például, ha minden új szerződés aláírása vagy új alkalmazott felvétele előtt a befektetőhöz kell fordulnia jóváhagyásért, az nagy gondot fog okozni, és valószínűleg rontja a képességét, hogy vállalkozásként új lehetőségeket ragadjon meg. Ezzel szemben az, hogy engedélyt kell kérned tőlük, mielőtt emelést adsz magadnak vagy jelentős pénzösszegeket osztasz szét, valószínűleg ésszerű kérés.
Mi a tanulság?
A külső befektető felvétele olyan ötperces tárgyalásnak tűnhet, mint amilyet a Shark Tankban látott, de valójában több tucat fontos jogi kikötés van, amelyeket meg kell értenie és le kell tárgyalnia, mielőtt aláírná az üzletet.
A tárgyalások során nem fogja ezeket a kikötéseket teljesen a maga javára fordítani, és nem is kellene. De a záradékok következményeinek megértése ahelyett, hogy csak átfutna rajtuk, és aláírná, amit elé tesznek, szó szerint különbséget jelenthet egy olyan üzleteladás között, amely többmilliomossá teszi Önt, és egy olyan között, amely miatt más munkát kell keresnie.
Kizáró nyilatkozat: E cikk célja a jogi és egyéb, a vállalkozókat érintő kérdések tudatosítása, és nem célja, hogy jogi vagy szakmai tanácsadást nyújtson. Az üzlettulajdonosoknak a megfelelő jogi vagy szakmai tanácsadásért közvetlenül egy megfelelően képzett szakemberrel vagy a saját joghatóságukban praktizálni jogosult ügyvéddel kell konzultálniuk.